招集から決議、書面決議、取消しの訴えまで。普通決議・特別決議・特殊決議の要件を一枚で。
株主総会は、招集の決定・通知から決議の成立要件、書面による決議の省略(いわゆる書面決議)、議事録の備置、決議取消しの訴えまで、開催前後の手続が会社法で細かく定められています。決議は内容に応じて要件の重さが異なり、定足数や賛成の割合、定款による調整の可否も区分ごとに違います。本ページでは招集から決議、取消しまでの流れと各決議区分の要件を一枚で確認できるようにまとめます。
| 決議区分 | 対象議題の例 | 定足数 | 賛成要件 | 定款による調整 |
|---|---|---|---|---|
| 普通決議 | 役員選任、決算承認など | 議決権の過半数の出席 | 出席株主の議決権の過半数 | 別段の定めで変更可 |
| 特別決議 | 定款変更、合併等の組織再編 | 過半数(3分の1まで引下げ可) | 出席株主の3分の2以上 | 要件の加重のみ可 |
| 特殊決議(3項) | 非公開化(譲渡制限化)など | 定足数の概念なし | 株主の半数以上・3分の2以上の賛成 | 割合の引上げのみ可 |
| 特殊決議(4項) | 属人的な定めの導入など | 定足数の概念なし | 総株主の半数以上・4分の3以上の賛成 | 割合の引上げのみ可 |
会社法第309条の項・号をすべて展開しています。号の本文はe-Gov原文そのまま。関連条文のチップにカーソルを合わせるとその条の見出しが出ます。
| 号 | 対象となる株主総会（条文原文） | 関連条文 |
|---|---|---|
| 普通決議会社法 第309条第1項株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 | ||
| 特別決議会社法 第309条第2項前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。該当 12 号 | ||
| 一 | 第百四十条第二項及び第五項の株主総会 | 第140条 |
| 二 | 第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） | 第156条第160条 |
| 三 | 第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 | 第171条第175条 |
| 四 | 第百八十条第二項の株主総会 | 第180条 |
| 五 | 第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号、第二百四条第二項及び第二百五条第二項の株主総会 | 第199条第200条第202条第204条第205条 |
| 六 | 第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号、第二百四十三条第二項及び第二百四十四条第三項の株主総会 | 第238条第239条第241条第243条第244条 |
| 七 | 第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。） | 第339条第342条 |
| 八 | 第四百二十五条第一項の株主総会 | 第425条 |
| 九 | 第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。） イ定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 | 第447条 |
| 十 | 第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。） | 第454条 |
| 十一 | 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 | ― |
| 十二 | 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 | ― |
| 特殊決議（頭数＋議決権3分の2）会社法 第309条第3項前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。該当 3 号 | ||
| 一 | その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 | ― |
| 二 | 第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。） | 第783条 |
| 三 | 第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。） | 第804条 |
| 特殊決議（総株主の頭数＋議決権4分の3）会社法 第309条第4項前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 | ||
| 取締役会設置会社の決議事項の制限会社法 第309条第5項取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。 | ||
招集の決定と通知期限は？
過半数か、3分の2か。どの議題がどの区分か
書面によるみなし決議の要件
議事録の作成と備置き
決議取消しの訴えと裁判例
論点の見出しと結論は、裁判所が付した判示事項・裁判要旨をそのまま転記しています。文中の〈 〉内は条文の見出しを当サイトが補ったものです。
一 株式会社のいわゆる全員出席総会における決議の効力
二 株主の代理人の出席を含むいわゆる全員出席総会における決議が有効となる場合
いわゆる一人会社と株主総会の成立
一、株主総会招集の手続またはその決議の方法に重大なかしがある場合と決議取消請求の裁量棄却
二、株主総会招集の手続に決議取消請求を裁量棄却することの許されない重大なかしがあるとされた事例
一 特定の株主に対する株主総会の招集通知の欠如と他の株主との関係における取締役の職務上の義務違反の有無
二 定款上株式の譲渡には取締役会の承認を要することとされている会社において既に競売により株式を失っていたが株主名簿には株主として記載されていた者に対し株主総会の招集通知が行われないまま決議がされた場合に取締役に悪意又は重大な過失による職務上の義務違反がなかったとはいえないとされた事例
取締役を選任する旨の株主総会決議が不存在である場合とその後の取締役を選任する旨の株主総会決議の効力
株主総会招集手続に瑕疵がある場合であつても決議取消請求を棄却するのが相当であるとされた事例
少数株主の請求に基づく取締役解任を目的とする臨時総会の招集と商法二七一条一項の会社の常務
株主総会の決議の取消を不適当する事情がある場合にあたらないとされた事例
いわゆる同族会社における株主総会の招集手続は口頭の通知をもつてすることが許されるか。
合資会社の社員の決議と社員に対する予めの通知の要否
株主総会の決議が不存在と認められた事例。
有限会社の社員総会における特定の社員を取締役に選任すべき決議と右特定の社員の特別利害関係
一、株式会社が定款で株主総会における議決権行使の代理人の資格を株主に限定している場合と株主である地方公共団体、株式会社の職員又は従業員による議決権の代理行使
二、株主総会決議取消の訴において商法二四八条一項所定の期間経過後に新たな取消事由を追加主張することの許否
一、取消差戻の控訴審判決を得た控訴人と上告の利益の有無
二、議決権行使の代理資格を株主に制限した定款の定めと議決権行使許容の仮処分の効力
三、当事者一方の請求に対して訴却下または請求棄却の判決を求めるのみの独立当事者参加の申出の適否
代表取締役の解任に関する取締役会の決議についてその代表取締役は特別利害関係人にあたるか
一、株式会社の訴訟上の代表者と商法第一二条の適用の有無
二、議決権行使の代理人の資格を株主に制限する旨の定款の規定の効力
一 株主総会の決議の成立と採決手続を経ることの要否
二 営業を譲渡する会社の株主が譲受会社の代表取締役である場合と営業譲渡の議案についてのいわゆる特別利害関係人
株主である取締役の解任に関する株主総会の決議について右株主は特別利害関係人にあたるか
一 特別の利害関係を有する取締役と取締役会の定足数の算定
二 議決時に定足数を欠くにいたつた取締役会の決議の効力
会社法１８２条の４第１項〈反対株主の株式買取請求〉に基づき株式の買取請求をした者が同法１８２条の５第５項に基づく支払を受けた場合における上記の者の同法３１８条４項にいう「債権者」該当性
ある議案を否決する株主総会等の決議の取消しを請求する訴えの適否
事業協同組合の理事を選出する選挙の取消しを求める訴えに同選挙が取り消されるべきものであることを理由として後任理事又は監事を選出する後行の選挙の効力を争う訴えが併合されている場合における先行の選挙の取消しを求める訴えの利益
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