会社法319条株主総会の決議の省略

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原文整理テーマ別まとめ

原文解釈

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をし、当該事項について議決権を行使することができる株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる。
株式会社は、決議があったものとみなされた日から十年間、当該書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
株主及び債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも、当該書面の閲覧若しくは謄写又は当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を請求することができる。
株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該書面又は電磁的記録について同様の請求をすることができる。
定時株主総会の目的である事項のすべてについてこの決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなされる。

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項	内容	請求権者・主体	要件・方法
第1項	決議の省略(みなし決議)	取締役又は株主(提案者)、株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。同意者)	提案につき同意者の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなす
第2項	書面等の備置	株式会社	決議があったものとみなされた日から十年間、本店に備え置く
第3項	閲覧・謄写請求	株主及び債権者	営業時間内はいつでも、書面の閲覧若しくは謄写、又は電磁的記録の記録事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を請求できる
第4項	閲覧・謄写請求(親会社社員)	株式会社の親会社社員	その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て第3項各号の請求をすることができる
第5項	定時株主総会のみなし終結	定時株主総会	定時株主総会の目的である事項のすべてについて第1項の決議があったものとみなされた場合、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

原文解釈

同意主体は議決権行使可能な株主全員同意の対象となるのは「当該事項について議決権を行使することができる」株主に限られ、その全員の同意が必要である。
同意の方式は書面又は電磁的記録に限定同意の意思表示は書面又は電磁的記録によるものでなければならない。
書面等の備置期間・場所決議があったものとみなされた日から十年間、当該書面又は電磁的記録を本店に備え置く必要がある。
閲覧・謄写請求権者の違い株主及び債権者は営業時間内はいつでも請求できるが、親会社社員は権利行使に必要な場合に裁判所の許可を得て請求する必要がある。
定時株主総会の終結時期定時株主総会の目的である事項のすべてについて本条の決議があったものとみなされた場合、その時点で当該定時株主総会が終結したものとみなされる。

原文ママ

会社法第319条（株主総会の決議の省略）

（株主総会の決議の省略）

第三百十九条取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

２株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

３株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一前項の書面の閲覧又は謄写の請求

二前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

４株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

５第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。