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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株主総会は、決議によって募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては取締役会)に委任することができる。
- 委任の決議においては、募集新株予約権の内容及び数の上限、無償とする場合はその旨、それ以外の場合は払込金額の下限を定めなければならない。
- 無償とすることまたは払込金額の下限が当該者に特に有利な条件・金額であるときは、取締役はその必要性の理由を当該株主総会で説明しなければならない。
- 委任の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。
- 種類株式発行会社において募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ委任は効力を生じない(議決権を行使することができる種類株主が存しない場合を除く)。
第239条 募集事項の決定の委任に関する要件
原文解釈横スクロールできます| 項・号 | 場合 | 定めるべき事項・効力要件 |
|---|---|---|
| 第1項第1号 | (委任決議において常に) | その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限 |
| 第1項第2号 | 募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合 | その旨 |
| 第1項第3号 | 前号に規定する場合以外の場合 | 募集新株予約権の払込金額の下限 |
| 第2項第1号 | 前項第2号の場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき | 取締役は、前項の株主総会において、当該条件で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない |
| 第2項第2号 | 前項第3号の場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき | 取締役は、前項の株主総会において、当該金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない |
| 第3項 | 割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集 | 第1項の決議はその効力を有する(それ以外の募集については効力を有しない) |
| 第4項 | 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき | 前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ委任は効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 委任決議で定めるべき3事項の充足募集新株予約権の内容及び数の上限、無償とする場合はその旨、それ以外の場合は払込金額の下限を、委任の決議において必ず定める必要がある。
- 特に有利な条件・金額の場合の説明義務無償とすることまたは払込金額の下限が当該者に特に有利な条件・金額であるときは、取締役は当該株主総会でその必要性の理由を説明しなければならない。
- 委任決議の効力期間(一年制限)委任の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみ効力を有する。一年を超える割当日の募集には及ばない。
- 定款の定めによる種類株主総会決議の要否譲渡制限株式を目的とする募集新株予約権については、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ委任の効力が生じない。
- 議決権行使可能な種類株主が存しない場合の例外当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、種類株主総会の決議は不要とされている。
条文原文
原文ママ会社法 第239条（募集事項の決定の委任）
（募集事項の決定の委任）
第二百三十九条前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限
二前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限
２次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。
３第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。
４種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第239条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。