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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株主総会は、決議によって募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては取締役会)に委任することができる。
- この委任をする場合には、委任に基づいて決定できる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
- 払込金額の下限が引受人に特に有利な金額である場合、取締役は当該株主総会において、その金額で募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
- この委任の決議は、前条第一項第四号の期日(期間を定めた場合はその期間の末日)が決議の日から一年以内の日である募集についてのみ効力を有する。
- 種類株式発行会社において募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ委任は効力を生じない。
第200条 募集事項の決定の委任の要件
原文解釈横スクロールできます| 項 | 事項 | 内容 |
|---|---|---|
| 第1項 | 委任の主体・必須決定事項 | 株主総会の決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合、委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。 |
| 第2項 | 有利発行時の説明義務 | 第1項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。 |
| 第3項 | 決議の効力期間 | 第1項の決議は、前条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。 |
| 第4項 | 種類株式発行会社における特則 | 種類株式発行会社において第1項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任はその効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 委任決議には数量・金額の上限下限の設定が必須株主総会が募集事項の決定を委任する場合には、委任に基づいて決定できる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない(第1項後段)。
- 有利な払込金額の場合は取締役の説明義務が発生払込金額の下限が引受人に特に有利な金額であるときは、取締役は当該株主総会において、その金額で募集をする必要がある理由を説明しなければならない(第2項)。
- 委任決議の効力は1年以内の募集に限定委任決議は、前条第一項第四号の期日(期間を定めた場合はその期間の末日)が決議の日から一年以内の日である募集についてのみ効力を有する(第3項)。
- 譲渡制限株式の委任には種類株主総会決議が原則必要種類株式発行会社で募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類株主総会の決議がなければ委任は効力を生じない(第4項本文)。
- 種類株主総会決議の適用除外を確認当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合、又は当該種類株主総会で議決権を行使できる種類株主が存しない場合は、種類株主総会決議は不要(第4項但書・かっこ書)。
条文原文
原文ママ会社法 第200条（募集事項の決定の委任）
（募集事項の決定の委任）
第二百条前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
２前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
３第一項の決議は、前条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
４種類株式発行会社において、第一項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一次情報
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- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。