第109条株主の平等

裁判要旨１　会社法１０９条１項に定める株主平等の原則の趣旨は，株主に対して新株予約権の無償割当てをする場合にも及ぶ。
２　特定の株主による経営支配権の取得に伴い，株式会社の企業価値がき損され，株主の共同の利益が害されることになるような場合に，その防止のために上記特定の株主を差別的に取り扱うことは，衡平の理念に反し，相当性を欠くものでない限り，会社法１０９条１項に定める株主平等の原則の趣旨に反しない。
３　特定の株主による経営支配権の取得に伴い，株式会社の企業価値がき損され，株主の共同の利益が害されることになるか否かについては，株主総会における株主自身の判断の正当性を失わせるような重大な瑕疵が存在しない限り，当該判断が尊重されるべきである。
４　株式会社Ｙが株主であるＸによる経営支配権取得のための株式の公開買付けに対抗して新株予約権の無償割当てを行うに当たり，新株予約権の内容につき，Ｘ及びその関係者以外の株主は割り当てられた新株予約権を行使することなどによって株式の交付を受けることができるが，Ｘ及びその関係者は割り当てられた新株予約権を行使することができず，Ｙは金員を交付することによって上記新株予約権を取得することができる旨の差別的な条件及び条項が定められていた場合において，次の(1)〜(3)などの判示の事情の下では，上記新株予約権の無償割当ては，会社法１０９条１項に定める株主平等の原則の趣旨に反せず，同法２４７条１号所定の「法令又は定款に違反する場合」に該当しない。
(1)　上記新株予約権の無償割当てを行うことは，株主総会においてＸ及びその関係者以外のほとんどの株主の賛成を得て可決されたものであり，これらの株主は，Ｘによる経営支配権の取得が企業価値をき損し，株主の共同の利益を害することになると判断したものといえる。
(2)　上記総会の手続に適正を欠く点があったとはいえず，また，上記判断はＸ及びその関係者において経営支配権取得後の経営方針を明示せず，投下資本の回収方針についても明らかにしなかったことなどによるものであるとうかがわれ，当該判断にその正当性を失わせるような重大な瑕疵はない。
(3)　上記新株予約権の無償割当ては，Ｘ及びその関係者も意見を述べる機会のあった上記総会における議論を経てＸ及びその関係者以外のほとんどの株主が是認したものである上，ＹがＸ及びその関係者に割り当てられた新株予約権を取得するに当たり交付する金員は当該新株予約権の価値に見合うものであって，衡平の理念に反し，相当性を欠くものではない。
５　株式会社Ｙが株主であるＸによる経営支配権取得のための株式の公開買付けに対抗して新株予約権の無償割当てを行うに当たり，新株予約権の内容につき，Ｘ及びその関係者以外の株主は割り当てられた新株予約権を行使することなどによって株式の交付を受けることができるが，Ｘ及びその関係者は割り当てられた新株予約権を行使することができず，Ｙは金員を交付することによって上記新株予約権を取得することができる旨の差別的な条件及び条項が定められていた場合において，次の(1)〜(3)などの判示の事情の下では，上記新株予約権の無償割当ては，経営支配権を取得しようとする行為に対する対応策として事前に定められ，示されていなかったことなどを考慮しても，会社法２４７条２号所定の「著しく不公正な方法により行われる場合」に該当しない。
(1)　上記新株予約権の無償割当ては，株主平等の原則の趣旨に反するものではない。
(2)　上記新株予約権の無償割当ては，Ｘによる経営支配権の取得の可能性が現に生じたために株主総会において企業価値のき損を防ぎ，株主の共同の利益の侵害を防ぐためには多額の支出をしても採用する必要があると判断されて行われたもので，緊急の事態に対処するための措置である。また，Ｘ及びその関係者には，割り当てられた新株予約権の価値に見合う対価が支払われる。
(3)　上記新株予約権の無償割当ては，専ら経営を担当している取締役等又はこれを支持する特定の株主の経営支配権を維持するために行われるものではない。