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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、経営の基本方針等(イからホ)その他業務執行の決定及び執行役等の職務の執行の監督を行う。
- 取締役会は、経営の基本方針、監査委員会の職務執行のため必要な事項、執行役が二人以上の場合の職務分掌等、次条第二項の取締役会招集請求を受ける取締役、内部統制体制の整備の各事項(イからホ)を決定しなければならない。
- 取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
- 取締役会は、その決議によって業務執行の決定を執行役に委任することができるが、第四項第一号から第二十四号までに掲げる事項については委任することができない。
第四百十六条第四項ただし書における執行役への委任禁止事項(第一号~第二十四号)
原文解釈横スクロールできます| 号 | 委任できない事項の内容 | 関連条文 |
|---|---|---|
| 一 | 決定及び指定 | 第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定 |
| 二 | 事項の決定 | 第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定 |
| 三 | 決定 | 第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定 |
| 四 | 事項の決定 | 第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定 |
| 五 | 株主総会に提出する議案(取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。)の内容の決定 | ― |
| 六 | 委託 | 第三百四十八条の二第二項の規定による委託 |
| 七 | 承認 | 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項(第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。)の承認 |
| 八 | 取締役会を招集する取締役の決定 | 第三百六十六条第一項ただし書の規定による |
| 九 | 委員の選定及び委員の解職 | 第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職 |
| 十 | 執行役の選任及び執行役の解任 | 第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任 |
| 十一 | 指名委員会等設置会社を代表する者の決定 | 第四百八条第一項第一号の規定による |
| 十二 | 代表執行役の選定及び代表執行役の解職 | 第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職 |
| 十三 | 第四百二十三条第一項の責任の免除 | 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく |
| 十四 | 補償契約の内容の決定 | ― |
| 十五 | 役員等賠償責任保険契約の内容の決定 | ― |
| 十六 | 承認 | 第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認 |
| 十七 | 定めなければならないとされる事項の決定 | 第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定による |
| 十八 | 第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約(当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定 | ― |
| 十九 | 合併契約(当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定 | ― |
| 二十 | 吸収分割契約(当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定 | ― |
| 二十一 | 新設分割計画(当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定 | ― |
| 二十二 | 株式交換契約(当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定 | ― |
| 二十三 | 株式移転計画の内容の決定 | ― |
| 二十四 | 株式交付計画(当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。)の内容の決定 | ― |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 第一項各号の職務は取締役へ委任不可取締役会は、第一項各号(業務執行の決定及び執行役等の職務の執行の監督)に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない(第三項)。
- イからホの事項は取締役会が自ら決定経営の基本方針、監査委員会の職務執行のため必要な事項、執行役相互の関係に関する事項、取締役会招集請求を受ける取締役、内部統制体制の整備(イからホ)は、取締役会が決定しなければならない(第二項)。
- 執行役への委任は決議が必要業務執行の決定を執行役に委任するには、取締役会の決議によらなければならない(第四項本文)。
- 第四項ただし書の第一号から第二十四号は委任不可第四項ただし書に掲げる第一号から第二十四号までの事項は、決議によっても執行役に委任することができない。
- 執行役が二人以上ある場合の職務分掌等を決定執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項(ハ)を決定する必要がある。
条文原文
原文ママ会社法 第416条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
第四百十六条指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
イ経営の基本方針
ロ監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
ニ次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
ホ執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二執行役等の職務の執行の監督
２指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
３指名委員会等設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
４指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
四第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六第三百四十八条の二第二項の規定による委託
八第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
十一第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
十二第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
十四補償契約の内容の決定
十五役員等賠償責任保険契約の内容の決定
十七第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十八第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十二株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十三株式移転計画の内容の決定
二十四株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第416条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。