どの会社が体制の整備を決議しなければならないか。機関設計による違い。
会社法は、取締役の職務執行が法令・定款に適合すること等を確保するための体制の整備(実務上「内部統制システム」と呼ばれることが多い)について、どの機関がその内容を決定するかを機関設計ごとに定めている。取締役会を置かない会社では取締役が、取締役会設置会社では取締役会が決定するのが原則で、大会社ではその決定自体が義務となる。指名委員会等設置会社では会社の規模にかかわらず取締役会が必ず決定しなければならない。
| 機関設計 | 体制整備の決定機関 | 大会社での義務 |
|---|---|---|
| 取締役会設置会社 | 取締役会が決定 | 大会社なら義務あり |
| 取締役会非設置会社 | 取締役の過半数で決定 | 大会社なら義務あり |
| 監査等委員会設置会社 | 取締役会が決定 | 大会社なら義務あり |
| 指名委員会等設置会社 | 取締役会が決定 | 規模問わず常に義務 |
取締役会か取締役か
決定機関が変わる
事業報告での記載
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取締役会設置会社である非公開会社における，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めの効力
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