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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 取締役会は、すべての取締役で組織される。
- 取締役会は、取締役会設置会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職を職務として行う。
- 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
- 取締役会は、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財その他重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
- 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、内部統制体制の整備に関する事項を決定しなければならない。
取締役会の職務及び委任禁止事項一覧
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 号 | 内容 |
|---|---|---|
| 職務（2項） | 一 | 取締役会設置会社の業務執行の決定 |
| 職務（2項） | 二 | 取締役の職務の執行の監督 |
| 職務（2項） | 三 | 代表取締役の選定及び解職 |
| 委任禁止事項（4項） | 一 | 重要な財産の処分及び譲受け |
| 委任禁止事項（4項） | 二 | 多額の借財 |
| 委任禁止事項（4項） | 三 | 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 |
| 委任禁止事項（4項） | 四 | 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 |
| 委任禁止事項（4項） | 五 | 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項 |
| 委任禁止事項（4項） | 六 | 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 |
| 委任禁止事項（4項） | 七 | 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除 |
| 決定義務（5項） | ― | 大会社である取締役会設置会社は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定会社法職務執行停止，代行者選任仮処分命令申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
- 位置づけ
- 最高裁 ／ 民集登載
- 事件番号
- 平成28(許)24
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成29年2月21日 棄却
- 登載
- 民集 第71巻2号195頁
- 参照法条
- 会社法２９５条２項，会社法３６２条２項３号
- 判示事項
- 取締役会設置会社である非公開会社における，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めの効力
裁判要旨取締役会設置会社である非公開会社における，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めは有効である。
会社法約束手形金不当利得返還等請求事件
- 位置づけ
- 最高裁 ／ 民集登載
- 事件番号
- 平成19(受)1219
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 平成21年4月17日 その他
- 登載
- 民集 第63巻4号535頁
- 参照法条
- 会社法362条4項，会社法349条4項
- 判示事項
- 株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をしたことを理由に同取引の無効を会社以外の者が主張することの可否
裁判要旨株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合，当該会社以外の者が取締役会の決議を経ていないことを理由にその無効を主張することは，当該会社の取締役会が上記無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り，許されない。
実務注記
原文解釈- 代表取締役は取締役の中から選定取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（3項）。
- 重要な業務執行の決定は委任不可4項各号に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定は、取締役に委任することができない。
- 大会社は内部統制体制整備の決定が義務大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、4項6号に掲げる事項（体制の整備）を決定しなければならない（5項）。
- 社債募集に関する重要事項も委任不可第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項は、取締役への委任ができない（4項5号）。
- 定款に基づく責任免除も取締役会の決定事項第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除は、取締役に委任することができない（4項7号）。
条文原文
原文ママ会社法 第362条（取締役会の権限等）
（取締役会の権限等）
第三百六十二条取締役会は、すべての取締役で組織する。
２取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一取締役会設置会社の業務執行の決定
二取締役の職務の執行の監督
三代表取締役の選定及び解職
３取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一重要な財産の処分及び譲受け
二多額の借財
三支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
５大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第362条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。