会社法165条

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原文整理テーマ別まとめ

原文解釈

株式会社が市場取引等により当該株式会社の株式を取得する場合には、第157条から第160条までの規定は適用されない。
市場取引等とは、株式会社が市場において行う取引又は金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けの方法をいう。
取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
その定款の定めを設けた場合、第156条第1項の「株主総会」は「株主総会（第165条第1項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」と読み替えて適用される。

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項	要件・対象	効果
第1項	株式会社が市場取引等（市場において行う取引又は金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けの方法）により当該株式会社の株式を取得する場合	第157条から第160条までの規定を適用しない
第2項	取締役会設置会社	市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる
第3項	第2項の規定による定款の定めを設けた場合	第156条第1項の適用について、同項中「株主総会」とあるのは「株主総会（第165条第1項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」とする

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

原文解釈

市場取引等への該当性確認当該取得が市場において行う取引か、金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けの方法に該当するかを確認する。該当すれば第157条から第160条までの規定は適用されない。
取締役会決議で行うには定款の定めが必要市場取引等による株式取得を取締役会の決議によって定めることができる旨は、条文上「定款で定めることができる」とされており、あらかじめ当該定めを定款に置く必要がある。
対象となる会社は取締役会設置会社に限定第2項の定款の定めを設けることができるのは取締役会設置会社であることが条文上明記されている。
第156条第1項の読み替えの発生条件第156条第1項の「株主総会」が「株主総会又は取締役会」と読み替えられるのは、第2項の規定による定款の定めを設けた場合に限られる。
適用除外の範囲は第157条から第160条までに限定条文は「第百五十七条から第百六十条までの規定は…適用しない」と定めており、適用除外の対象条文はこの範囲に限られる。

原文ママ

会社法第165条

第百六十五条第百五十七条から第百六十条までの規定は、株式会社が市場において行う取引又は金融商品取引法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けの方法（以下この条において「市場取引等」という。）により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。

２取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。

３前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」とする。