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指名委員会等及び執行役／指名委員会等設置会社の取締役の権限等

指名委員会等設置会社の取締役の権限等の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第415条第416条第417条

指名委員会等設置会社では、取締役は原則として自ら業務を執行できず、経営の基本方針の決定など重要事項の決定と執行役等の職務執行の監督は取締役会が担う。取締役会は業務執行の決定の一部を執行役に委任できるが、委任できない事項も定められている。取締役会の招集権者や執行役の報告義務など、運営面のルールも合わせて定められている。

指名委員会等設置会社の取締役の権限等
主体業務執行権限主な職務取締役会との関係
取締役原則不可取締役会での意思決定に参加招集請求先になり得る
取締役会決定のみ、執行はしない経営方針の決定・執行役等の監督委任可(一部事項を除く)
執行役委任された範囲で執行業務執行、状況を定期報告招集請求・出席説明の義務あり
  • 415条の「業務を執行できない」は、法律又はこれに基づく命令に別段の定めがある場合を除く。
  • 416条1項1号イ〜ホの事項は取締役会が必ず自ら決定しなければならず、取締役への委任はできない(416条3項)。
  • 416条4項但し書きの委任禁止事項(一号〜二十四号)は個別の条文事項が多岐にわたるため表では省略した。
  • 417条1項の取締役会招集は、招集権者の定めがある場合でも指名委員会等の委員が選定した者が行うことができる。
  • 417条2項の執行役による招集請求は、416条1項1号ニで定められた取締役に対して行う。
  • 417条4項の執行役による職務執行状況の報告は、他の執行役を代理人として行うこともできる。
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指名委員会等設置会社の取締役の権限等

指名委員会等設置会社の取締役の権限等について、条文は何を定めているか。

第415条指名委員会等設置会社の取締役の権限取締役は原則、業務を執行できない1項判例なし
  • 指名委員会等設置会社の取締役は自ら業務執行できないのが原則
  • 法律や命令に別段の定めがある場合のみ執行できる
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第416条指名委員会等設置会社の取締役会の権限取締役会が経営方針等を決定し執行役等を監督4項・26号判例なし
  • 経営の基本方針など重要事項は取締役会が必ず決定する
  • 決定した職務の執行を取締役に委任することはできない
  • 業務執行の決定は執行役に委任できるが一部事項は委任不可
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第417条指名委員会等設置会社の取締役会の運営招集や報告など取締役会運営のルール5項判例なし
  • 指名委員会等の委員が選定した者は取締役会を招集できる
  • 執行役は招集を請求でき、5日以内に通知がなければ自ら招集できる
  • 執行役は3か月に1回以上、自己の職務執行状況を取締役会に報告する
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第415条（指名委員会等設置会社の取締役の権限） 詳細ページ
（指名委員会等設置会社の取締役の権限）
第四百十五条指名委員会等設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。
会社法 第416条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限） 詳細ページ
（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
第四百十六条指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
イ経営の基本方針
ロ監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
ニ次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
ホ執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二執行役等の職務の執行の監督
２指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
３指名委員会等設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
４指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
二第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
三第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
四第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六第三百四十八条の二第二項の規定による委託
七第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
八第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
九第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職
十第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任
十一第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
十二第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
十三第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
十四補償契約の内容の決定
十五役員等賠償責任保険契約の内容の決定
十六第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十七第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十八第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十二株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十三株式移転計画の内容の決定
二十四株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
会社法 第417条（指名委員会等設置会社の取締役会の運営） 詳細ページ
（指名委員会等設置会社の取締役会の運営）
第四百十七条指名委員会等設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、指名委員会等がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる。
２執行役は、前条第一項第一号ニの取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。この場合において、当該請求があった日から五日以内に、当該請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、当該執行役は、取締役会を招集することができる。
３指名委員会等がその委員の中から選定する者は、遅滞なく、当該指名委員会等の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
４執行役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。
５執行役は、取締役会の要求があったときは、取締役会に出席し、取締役会が求めた事項について説明をしなければならない。
出

一次情報

原文ママ

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