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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株式会社が本条各号に掲げる行為（自己株式の買取り・取得や剰余金の配当等）をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者が、当該株式会社に対し連帯してその超過額を支払う義務を負う。
- 支払うべき額は、当該超過額が当該各号に定める額を超える場合には、当該各号に定める額が上限となる。
- 当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この支払義務を負わない。
- この義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
対象行為と支払額の限度（各号に定める額）
原文解釈横スクロールできます| 号 | 対象行為 | 支払額の限度（各号に定める額） |
|---|---|---|
| 一号 | 第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り | 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 二号 | 第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。） | 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 三号 | 第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得 | 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 四号 | 第百六十七条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得 | 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 五号 | 第百七十条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得 | 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 六号 | 第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得 | 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 七号 | 第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り | 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 八号 | 第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り | 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 九号 | 第二百三十四条第四項又は第二百三十五条第二項において準用する第二百三十四条第四項の規定による当該株式会社の株式の買取り | 当該株式の買取りにより第二百三十四条第一項各号に定める者（九号ロの場合は株主）に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 |
| 十号 | 剰余金の配当（十号イからハまでに掲げるものを除く。） | 当該剰余金の配当についての第四百四十六条第六号イからハまでに掲げる額の合計額 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 免責の立証事項業務執行者が「その職務を行うについて注意を怠らなかったこと」を証明した場合に限り、本項の支払義務を負わない旨がただし書に定められている。
- 免除には総株主の同意が必要第二項により、本条の義務は総株主の同意がなければ免除することができない。
- 支払額は各号に定める額が上限超過額が各号に定める額を超える場合には、支払うべき額は当該各号に定める額にとどまる。
- 判定基準時の特定欠損の有無は、行為をした日の属する事業年度（直前の事業年度が最終事業年度でないときはその直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段の場合は第四百三十六条第三項の承認）を受けた時点で判定する。
- 剰余金の配当は十号イ〜ハの除外事由に注意剰余金の配当のうち、十号イからハまでに掲げる場合（定時株主総会等で第四百五十四条第一項各号の事項を定める場合等）に該当するものは本条の対象から除かれる。
条文原文
原文ママ会社法 第465条（欠損が生じた場合の責任）
（欠損が生じた場合の責任）
第四百六十五条株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
一第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
二第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
三第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
四第百六十七条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
五第百七十条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
六第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
七第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
八第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
九次のイ又はロに掲げる規定による当該株式会社の株式の買取り当該株式の買取りにより当該イ又はロに定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
イ第二百三十四条第四項同条第一項各号に定める者
十剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。）当該剰余金の配当についての第四百四十六条第六号イからハまでに掲げる額の合計額
ロ第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十七条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当
ハ第四百四十八条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十八条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当
２前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第465条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。