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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 会社法461条1項各号に掲げる行為(自己株式の買取り・取得や剰余金の配当等)により株主に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
- ここでいう金銭等には、当該株式会社の株式は含まれない。
- 分配可能額は、剰余金の額等(2項1号・2号)の合計額から、自己株式の帳簿価額等(2項3号~6号)の合計額を減じて得た額である。
- 臨時計算書類につき441条4項の承認(同項ただし書の場合は同条3項の承認)を受けた場合に限り、当該臨時計算書類に係る期間の利益の額・損失の額が分配可能額の算定に加減される。
- 分配可能額の算定に用いる勘定科目の具体的な範囲は法務省令で定めるところによる。
分配可能額の算定(461条2項)
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 号 | 項目 | 内容 |
|---|---|---|---|
| 加算 | 一 | 剰余金の額 | 剰余金の額 |
| 加算 | 二イ | 臨時計算書類期間の利益の額 | 441条4項の承認(ただし書の場合は3項の承認)を受けた場合における441条1項2号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 |
| 加算 | 二ロ | 臨時計算書類期間内の自己株式処分対価 | 441条1項2号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額 |
| 減算 | 三 | 自己株式の帳簿価額 | 自己株式の帳簿価額 |
| 減算 | 四 | 最終事業年度末日後の自己株式処分対価 | 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額 |
| 減算 | 五 | 臨時計算書類期間の損失の額 | 二号に規定する場合における441条1項2号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 |
| 減算 | 六 | その他法務省令で定める額 | 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 総額規制の対象行為1項一号~八号に列挙された行為(138条1号ハ・2号ハの請求に応じた買取り、156条1項の決定に基づく取得(163条・165条1項の場合に限る)、157条1項の決定に基づく取得、173条1項の取得、176条1項の請求に基づく買取り、197条3項の買取り、234条4項(235条2項準用を含む)の買取り、剰余金の配当)により交付する金銭等の帳簿価額の総額が規制対象となる。
- 対象から株式を除外1項括弧書きにより、当該株式会社の株式は「金銭等」から除かれ、分配可能額規制の対象となる帳簿価額に含めない。
- 基準時は効力発生日帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならないかどうかは、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を基準に判断する。
- 臨時計算書類の承認が前提2項2号・5号の利益・損失の額の加減は、臨時計算書類につき441条4項の承認(同項ただし書の場合は同条3項の承認)を受けた場合に限り生じる。
- 法務省令委任事項の確認2項2号イ・5号・6号に計上される勘定科目は法務省令で定めるとされているため、条文だけでは科目の範囲が確定しない。
条文原文
原文ママ会社法 第461条（配当等の制限）
（配当等の制限）
第四百六十一条次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
一第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
三第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
四第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得
五第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
六第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り
八剰余金の配当
２前項に規定する「分配可能額」とは、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号から第六号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう（以下この節において同じ。）。
一剰余金の額
二臨時計算書類につき第四百四十一条第四項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認）を受けた場合における次に掲げる額
イ第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
ロ第四百四十一条第一項第二号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
三自己株式の帳簿価額
四最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
五第二号に規定する場合における第四百四十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
六前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第461条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。