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株主総会及び種類株主総会等／株主総会

株主総会の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第295条判例1第296条判例5第297条第298条判例5第299条判例10第300条第301条第302条第303条第304条第305条第306条第307条第308条第309条判例10第310条第311条第312条第313条第314条

株主総会は、会社法に規定する事項および会社に関する一切の事項を決議できる株式会社の機関です。このページでは、招集の手続、株主提案権、議決権の行使方法、決議に必要な定足数・賛成割合など、株主総会の運営に関わる会社法上のルールを条文ごとに整理しています。

株主総会の決議要件
決議の種類定足数(出席要件)賛成要件主な対象
普通決議(一般的呼称)議決権の過半数の出席出席株主の議決権の過半数役員の選任、決算の承認など
特別決議(一般的呼称)過半数の出席(軽減可)出席株主の3分の2以上定款変更、事業譲渡など
特殊決議①(一般的呼称)株主の半数以上の出席出席株主の3分の2以上全株式を譲渡制限化する変更
特殊決議②(一般的呼称)総株主の半数以上総株主の議決権の4分の3以上特定の定款規定の変更
  • 普通決議の要件(過半数出席・過半数賛成)は、定款に別段の定めがある場合はそちらが優先します。
  • 特別決議の定足数(過半数)は定款で3分の1まで引き下げ可能、賛成割合(3分の2)は定款で引き上げ可能です。
  • 特殊決議①②の割合は、いずれも定款で引き上げることができます。
  • 特殊決議②は、会社法第109条第2項の定款の定めについての変更(当該定めを廃止する場合を除く)に適用されます。
  • 取締役会設置会社は、招集時に定めた目的事項以外は決議できません(検査役等の出席を求める場合を除く)。
  • 表の「主な対象」は代表例であり、条文上はほかにも多数の事項が定められています。
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株主総会

株主総会について、条文は何を定めているか。

第295条株主総会の権限株主総会の権限の範囲を定める3項判例 1件
  • 会社に関する一切の事項を決議できる
  • 取締役会設置会社は法定事項と定款記載事項に限られる
  • 総会の権限事項を他機関が決められる定款規定は無効
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第296条株主総会の招集定時総会は毎年、臨時総会は随時招集3項旧商法 5件
  • 定時株主総会は毎事業年度終了後一定の時期に招集
  • 株主総会は必要があればいつでも招集できる
  • 招集は原則取締役が行う
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第297条株主による招集の請求少数株主が総会招集を請求できる4項・2号判例なし
  • 総株主の議決権の3%以上を6か月前から有する株主が請求可(定款で軽減可)
  • 公開会社でない会社では保有期間の要件はない
  • 遅滞なく招集されない場合等は裁判所の許可で株主が招集できる
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第298条株主総会の招集の決定招集事項は取締役や取締役会が決定4項・5号旧商法 5件
  • 招集時に日時・場所・目的事項などを決定する
  • 株主1000人以上では書面投票の可否を定める必要(上場会社等は除く)
  • 取締役会設置会社ではこれらの決定は取締役会で行う
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第299条株主総会の招集の通知招集通知は総会の2週間前までに発送4項・2号旧商法 10件
  • 原則は総会の日の2週間前までに通知を発する
  • 非公開会社は原則1週間前(取締役会非設置は定款で短縮可)
  • 書面/電磁的投票を定めた場合等は書面での通知が必要
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第300条招集手続の省略株主全員の同意で招集手続を省略可1項判例なし
  • 株主全員の同意があれば招集手続なしで開催できる
  • 書面/電磁的方法の議決権行使を定めた場合は省略できない
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第301条株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等書面投票を採る場合は参考書類等を交付2項判例なし
  • 書面投票を採る場合、招集通知の際に参考書類等を交付
  • 電磁的通知の承諾株主には電磁的提供も可(請求時は交付が必要)
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第302条電子投票を採る場合の書類提供義務4項判例なし
  • 電子投票を採る場合、招集通知の際に参考書類を交付
  • 承諾株主には電磁的提供可(請求時は交付が必要)
  • 未承諾株主が総会1週間前までに請求すれば電磁的提供が必要
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第303条株主提案権株主が議題を提案できる株主提案権4項判例なし
  • 株主は取締役に一定事項を総会の目的とするよう請求できる
  • 取締役会設置会社は議決権1%以上か300個以上を6か月前保有の株主に限定
  • 請求は総会の日の8週間前までにする必要がある
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第304条株主総会での議案提出権1項判例なし
  • 株主は総会の場で議案を提出できる
  • 法令・定款に違反する議案は提出できない
  • 同一議案が3年以内に10分の1以上の賛成を得られなかった場合は不可
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第305条議案の要領を通知するよう請求できる6項・4号判例なし
  • 総会の8週間前までに議案要領の通知を請求できる
  • 取締役会設置会社は議決権1%以上・300個以上を6か月保有の株主に限定
  • 提出議案が10を超える場合、超過分は取締役が定める(役員選任等は1議案)
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第306条株主総会の招集手続等に関する検査役の選任招集手続等を調べる検査役の選任申立て7項判例なし
  • 会社または議決権1%以上を有する株主が申し立てられる
  • 裁判所は不適法な場合を除き検査役を選任する
  • 検査役は調査結果を裁判所に報告する
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第307条裁判所による株主総会招集等の決定裁判所が総会招集等を命じることができる3項・2号判例なし
  • 検査役の報告後必要なら裁判所が取締役に総会招集等を命じる
  • 命じられた総会では調査結果を開示・報告しなければならない
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第308条議決権の数議決権は原則1株につき1個2項判例なし
  • 原則1株につき1個、単元株式数を定めた場合は1単元1個
  • 自己株式には議決権がない
  • 総株主の議決権の4分の1以上を持つ株主等は議決権なし
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第309条株主総会の決議決議に必要な定足数と賛成数を定める5項・15号旧商法 10件
  • 原則は議決権の過半数出席・出席株主の過半数の賛成
  • 一定の重要事項は過半数出席・出席株主の3分の2以上の賛成が必要
  • 取締役会設置会社は目的事項以外を決議できない
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第310条議決権の代理行使議決権は代理人に委任して行使できる8項・6号判例なし
  • 代理権を証明する書面を会社に提出する必要がある
  • 代理権の授与は総会ごとに必要
  • 会社は出席できる代理人の数を制限できる
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第311条書面による議決権の行使書面による議決権行使の手続5項・4号判例なし
  • 議決権行使書面に記入し期限までに提出して行使
  • 書面提出分は出席株主の議決権数に算入される
  • 会社は総会後3か月間、行使書面を本店に備え置く
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第312条電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権行使の手続6項・4号判例なし
  • 会社の承諾を得て期限までに電磁的方法で提供して行使
  • 電磁的方法で行使した議決権数も出席株主分に算入
  • 会社は総会後3か月間、記録を本店に備え置く
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第313条議決権の不統一行使議決権は統一しないで行使できる3項判例なし
  • 株主は保有する議決権を統一しないで行使できる
  • 取締役会設置会社では総会の3日前までに通知が必要
  • 他人のため株式を有する者でない場合は会社が拒否できる
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第314条取締役等の説明義務役員等は株主の質問に説明義務を負う1項判例なし
  • 取締役・会計参与・監査役・執行役に説明義務がある
  • 目的事項に関しない場合等は説明を拒める
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論

主要な論点と判例

原文ママ

論点の見出しと結論は、裁判所が付した判示事項・裁判要旨をそのまま転記しています。文中の〈　〉内は条文の見出しを当サイトが補ったものです。

論点1第295条会社法

取締役会設置会社である非公開会社における，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めの効力

裁判要旨取締役会設置会社である非公開会社における，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めは有効である。
裁判
最高裁判所第三小法廷　平成29年2月21日　平成28(許)24
登載
民集 第71巻2号195頁
参照法条
会社法２９５条２項，会社法３６２条２項３号
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論点2第296条旧商法下の裁判例

一　株式会社のいわゆる全員出席総会における決議の効力
二　株主の代理人の出席を含むいわゆる全員出席総会における決議が有効となる場合

裁判要旨一　招集手続を欠くのに株主全員が株主総会の開催に同意して出席したいわゆる全員出席総会においてされた決議は、総会の決議として有効に成立する。
二　株主の代理人の出席を含むいわゆる全員出席総会における決議は、当該株主が会議の目的たる事項を了知したうえで委任をし、かつ、決議の内容が右事項の範囲内のものである場合には、総会の決議として有効に成立する。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和60年12月20日　昭和58(オ)1567
登載
民集 第39巻8号1869頁
参照法条
商法（昭和56年法律第74号による改正前のもの）230条ノ2，商法231条，商法232条，商法239条1項，商法239条3項，商法239条4項
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論点3第296条旧商法下の裁判例

いわゆる一人会社と株主総会の成立

裁判要旨いわゆる一人会社においては、その一人の株主が出席すれば、招集の手続がなくても、株主総会は成立する。
裁判
最高裁判所第一小法廷　昭和46年6月24日　昭和43(オ)826
登載
民集 第25巻4号596頁
参照法条
商法231条，商法232条，商法239条1項
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論点4第296条旧商法下の裁判例

一、株主総会招集の手続またはその決議の方法に重大なかしがある場合と決議取消請求の裁量棄却
二、株主総会招集の手続に決議取消請求を裁量棄却することの許されない重大なかしがあるとされた事例

裁判要旨一、株主総会招集の手続またはその決議の方法に性質、程度等からみて重大なかしがある場合には、そのかしが決議の結果に影響を及ぼさないと認められるようなときでも、裁判所は、右決議の取消請求を認容すべきであつて、これを裁量棄却することは許されない。
二、株主総会招集の手続が、その招集につき決定の権限を有する取締役会の有効な決議に基づかないでなされたものであるのみならず、その招集の通知が、すべての株主に対して法定の招集期間に二日足りない会日より一二日前になされたものであるときは、右株主総会招集の手続には、右総会の決議の取消請求を裁量棄却することの許されない重大なかしがあるというべきである。
裁判
最高裁判所第一小法廷　昭和46年3月18日　昭和44(オ)89
登載
民集 第25巻2号183頁
参照法条
商法247条，商法231条，商法232条1項
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論点5第296条旧商法下の裁判例

一　特定の株主に対する株主総会の招集通知の欠如と他の株主との関係における取締役の職務上の義務違反の有無
二　定款上株式の譲渡には取締役会の承認を要することとされている会社において既に競売により株式を失っていたが株主名簿には株主として記載されていた者に対し株主総会の招集通知が行われないまま決議がされた場合に取締役に悪意又は重大な過失による職務上の義務違反がなかったとはいえないとされた事例

裁判要旨一　特定の株主に対する株主総会の招集通知の欠如は、すべての株主に対する関係において取締役の職務上の義務違反に当たる。
二　定款上株式の譲渡には取締役会の承認を要することとされている会社において、既に競売により株式を失っていたが株主名簿には株主として記載されていた者に対し株主総会の招集通知が行われないまま決議がされた場合に、右当時、右の者が会社を被告として株主としての地位の確認を請求する訴訟において請求を棄却すべきものとする判決が言い渡されていたものの、同判決は未確定であったなど判示の事実関係の下においては、右の者に対する株主総会の招集通知の欠如につき取締役に悪意又は重大な過失による職務上の義務違反がなかったとはいえない。
裁判
最高裁判所第三小法廷　平成9年9月9日　平成6(オ)362
登載
集民 第185号199頁
参照法条
商法204条1項，商法224条1項，商法231条，商法266条ノ3第1項，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）204条ノ2，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）204条ノ5，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）206条1項，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）232条，民訴法225条
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論点6第296条旧商法下の裁判例

取締役を選任する旨の株主総会決議が不存在である場合とその後の取締役を選任する旨の株主総会決議の効力

裁判要旨取締役に選任する旨の株主総会の決議が不存在である場合に、その者を構成員の一員とする取締役会で選任された代表取締役が、その取締役会の招集決定に基づき招集した株主総会において取締役を選任する旨の決議がされたときは、右決議は、いわゆる全員出席総会においてされたなど特段の事情がない限り、不存在である。
裁判
最高裁判所第三小法廷　平成2年4月17日　昭和60(オ)1529
登載
民集 第44巻3号526頁
参照法条
商法231条，商法254条1項，商法258条1項，商法（昭和56年法律第74号による改正前のもの）252条
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論点7第299条旧商法下の裁判例

株主総会招集手続に瑕疵がある場合であつても決議取消請求を棄却するのが相当であるとされた事例

裁判要旨二七〇〇株の株主に対する株主総会の招集通知に法定の招集期間より六日足りない瑕疵がある場合であつても、右株主に対しては代表取締役があらかじめ総会の議題を話しており、右株主も総会が右株主の住居と同一建物内で開催されることを熟知しながら意識的に出席を拒否したものであり、かつ、他の七三〇〇株の株主全員が出席して全会一致で解散の決議をしたなど、原判示のような事情のもとにおいては、決議取消請求を棄却するのが相当である。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和55年6月16日　昭和55(オ)193
登載
集民 第130号15頁
参照法条
商法232条1項，商法247条
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論点8第299条旧商法下の裁判例

少数株主の請求に基づく取締役解任を目的とする臨時総会の招集と商法二七一条一項の会社の常務

裁判要旨取締役の解任を目的とする臨時総会の招集は、少数株主による招集請求に基づくときでも、商法二七一条一項にいう会社の常務に属さない。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和50年6月27日　昭和50(オ)157
登載
民集 第29巻6号879頁
参照法条
商法232条，商法235条，商法237条，商法270条，商法271条
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論点9第299条旧商法下の裁判例

株主総会の決議の取消を不適当する事情がある場合にあたらないとされた事例

裁判要旨株主総会における数個の決議の取消を求める訴において、各決議の取消原因として、株主総会につき発せられた招集通知期間に判示のような著しい不足があるのみならず、一個の決議を除く他の決議については、招集通知に会議の目的たる事項の記載がなかつたという瑕疵があるときは、これらの瑕疵は軽微とはいえず、すべての決議について、その取消を不適当とする事情がある場合にあたるとは到底認められない。
裁判
最高裁判所第一小法廷　昭和44年12月18日　昭和43(オ)913
登載
集民 第97号799頁
参照法条
商法232条，商法247条
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論点10第299条旧商法下の裁判例

いわゆる同族会社における株主総会の招集手続は口頭の通知をもつてすることが許されるか。

裁判要旨同族会社における株主総会の招集手続について、有限会社法第三八条等の特別規定はないから、商法第二三二条の手続によらねばならない。
裁判
最高裁判所第一小法廷　昭和38年8月8日　昭和36(オ)1376
登載
集民 第67号245頁
参照法条
商法232条
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論点11第299条旧商法下の裁判例

合資会社の社員の決議と社員に対する予めの通知の要否

裁判要旨合資会社の社員の決議については、予め社員に対し、相当期間を定めて決議事項を通知することは、法律上必要ではない
裁判
最高裁判所第三小法廷　昭和33年5月20日　昭和31(オ)983
登載
民集 第12巻7号1086頁
参照法条
商法68条，商法86条1項，商法147条，商法232条1項，商法232条2項，民法62条
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論点12第299条旧商法下の裁判例

株主総会の決議が不存在と認められた事例。

裁判要旨株主九名、株式総数五、〇〇〇株の株式会社において、株主の一名である代表取締役が、単に、自己の実子である二名の株主に口頭で株主総会招集の通知をしただけで、他の六名の株主（その持株二、一〇〇株）には招集の通知を全然なさず、右親子三名だけが株式総会としての決議をしても、これにより株主総会が成立しその決議があつたものということはできない。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和33年10月3日　昭和31(オ)396
登載
民集 第12巻14号3053頁
参照法条
商法232条，商法252条
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論点13第309条旧商法下の裁判例

有限会社の社員総会における特定の社員を取締役に選任すべき決議と右特定の社員の特別利害関係

裁判要旨有限会社の社員総会において、その社員である特定の者を取締役に選任すべき決議をする場合に、その特定の者は、右決議につき特別の利害関係を有する者にあたらない。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和53年4月14日　昭和52(オ)833
登載
民集 第32巻3号601頁
参照法条
有限会社法41条，商法239条5項
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論点14第309条旧商法下の裁判例

一、株式会社が定款で株主総会における議決権行使の代理人の資格を株主に限定している場合と株主である地方公共団体、株式会社の職員又は従業員による議決権の代理行使
二、株主総会決議取消の訴において商法二四八条一項所定の期間経過後に新たな取消事由を追加主張することの許否

裁判要旨一、株式会社が定款で株主総会における議決権行使の代理人の資格を株主に限定している場合においても、株主である地方公共団体、株式会社が、その職制上上司の命令に服する義務を負い、議決権の代理行使にあたつて法人の代表者の意図に反することができないようになつている職員又は従業員に議決権を代理行使させることは、右定款の規定に反しない。
二、株主総会決議取消の訴において、商法二四八条一項所定の期間経過後に新たな取消事由を追加主張することは、許されない。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和51年12月24日　昭和48(オ)794
登載
民集 第30巻11号1076頁
参照法条
商法239条3項，商法247条，商法248条1項
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論点15第309条旧商法下の裁判例

一、取消差戻の控訴審判決を得た控訴人と上告の利益の有無
二、議決権行使の代理資格を株主に制限した定款の定めと議決権行使許容の仮処分の効力
三、当事者一方の請求に対して訴却下または請求棄却の判決を求めるのみの独立当事者参加の申出の適否

裁判要旨一、第一審判決を取り消し、事件を第一審に差し戻す旨の控訴審判決があつた場合においては、控訴人は、取消の理由となつた右判決の判断の違法をいうときにかぎり、右判決に対して上告の利益を有する。
二、定款により株主総会における議決権行使の代理資格を株主に制限している株式会社において、株主名簿上の株主でない甲に乙名義株式の議決権行使を許容した仮処分がされても、右仮処分は、甲に乙以外の株主の議決権を代理行使する資格を与えるものではない。
三、独立当事者参加の申出は、参加人が当該訴訟において裁判を受けるべき請求を提出しなければならず、単に当事者一方の請求に対して訴却下または請求棄却の判決を求めるのみの参加の申出は許されない。
裁判
最高裁判所第一小法廷　昭和45年1月22日　昭和42(オ)867
登載
民集 第24巻1号1頁
参照法条
民訴法71条，民訴法393条，民訴法760条，裁判所法4条，商法239条
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論点16第309条旧商法下の裁判例

代表取締役の解任に関する取締役会の決議についてその代表取締役は特別利害関係人にあたるか

裁判要旨代表取締役の解任に関する取締役会の決議については、その代表取締役は、特別利害関係人にあたる。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和44年3月28日　昭和43(オ)728
登載
民集 第23巻3号645頁
参照法条
商法260条の2，商法239条5項
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論点17第309条旧商法下の裁判例

一、株式会社の訴訟上の代表者と商法第一二条の適用の有無
二、議決権行使の代理人の資格を株主に制限する旨の定款の規定の効力

裁判要旨一、商法第一二条は、当事者である株式会社を訴訟上代表する権限を有する者を定めるにあたつては、適用されない。
二、議決権を行使する株主の代理人の資格を当該会社の株主に制限する旨の定款の規定は、有効である。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和43年11月1日　昭和40(オ)1206
登載
民集 第22巻12号2402頁
参照法条
商法12条，商法239条3項，民訴法58条，民訴法45条
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論点18第309条旧商法下の裁判例

一　株主総会の決議の成立と採決手続を経ることの要否
二　営業を譲渡する会社の株主が譲受会社の代表取締役である場合と営業譲渡の議案についてのいわゆる特別利害関係人

裁判要旨一　株主総会の決議は、定款に別段の定めがないかぎり、その議案に対する賛成の議決権数が決議に必要な数に達したことが明白になつた時に成立するものと解すべきであつてかならずしも挙手、起立、投票などの採決の手続をとることを要しない。
二　営業の譲渡に関する株主総会の決議について、譲渡会社の株主が譲受会社の代表取締役であつても、ただちにその株主が商法第二三九条第五項のいわゆる特別利害関係人にあたるとはいえない。
裁判
最高裁判所第三小法廷　昭和42年7月25日　昭和40(オ)821
登載
民集 第21巻6号1669頁
参照法条
商法239条1項，商法239条5項，商法245条1項1号
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論点19第309条旧商法下の裁判例

株主である取締役の解任に関する株主総会の決議について右株主は特別利害関係人にあたるか

裁判要旨株主である取締役は、当該取締役の解任に関する株主総会の決議については、商法第二三九条第五項にいう特別の利害関係を有する者にあたらない。
裁判
最高裁判所第三小法廷　昭和42年3月14日　昭和41(オ)868
登載
民集 第21巻2号378頁
参照法条
商法239条5項
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論点20第309条旧商法下の裁判例

一　特別の利害関係を有する取締役と取締役会の定足数の算定
二　議決時に定足数を欠くにいたつた取締役会の決議の効力

裁判要旨一　株式会社の取締役会の定足数は、決議に特別の利害関係を有する取締役の員数を控除して算定すべきではない。
二　株式会社の取締役会の定足数は、開会時に充足されただけでは足りず、討議・議決の全過程を通じて維持されるべきであり、議決時にこれを欠くにいたつた場合には、当該決議は無効というべきである。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和41年8月26日　昭和40(オ)68
登載
民集 第20巻6号1289頁
参照法条
商法260条ノ2，商法239条5項，商法240条2項
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第295条（株主総会の権限） 詳細ページ
（株主総会の権限）
第二百九十五条株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
会社法 第296条（株主総会の招集） 詳細ページ
（株主総会の招集）
第二百九十六条定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
２株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
３株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
会社法 第297条（株主による招集の請求） 詳細ページ
（株主による招集の請求）
第二百九十七条総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
４次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
会社法 第298条（株主総会の招集の決定） 詳細ページ
（株主総会の招集の決定）
第二百九十八条取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一株主総会の日時及び場所
二株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
３取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
４取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
会社法 第299条（株主総会の招集の通知） 詳細ページ
（株主総会の招集の通知）
第二百九十九条株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
２次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二株式会社が取締役会設置会社である場合
３取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
４前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
会社法 第300条（招集手続の省略） 詳細ページ
（招集手続の省略）
第三百条前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
会社法 第301条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等） 詳細ページ
（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
第三百一条取締役は、第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この節において「株主総会参考書類」という。）及び株主が議決権を行使するための書面（以下この節において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。
２取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に交付しなければならない。
会社法 第302条 詳細ページ
第三百二条取締役は、第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類を交付しなければならない。
２取締役は、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類の交付に代えて、当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、株主総会参考書類を当該株主に交付しなければならない。
３取締役は、第一項に規定する場合には、第二百九十九条第三項の承諾をした株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
４取締役は、第一項に規定する場合において、第二百九十九条第三項の承諾をしていない株主から株主総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。
会社法 第303条（株主提案権） 詳細ページ
（株主提案権）
第三百三条株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。
２前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。
３公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
４第二項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
会社法 第304条 詳細ページ
第三百四条株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。）につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
会社法 第305条 詳細ページ
第三百五条株主は、取締役に対し、株主総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。
２公開会社でない取締役会設置会社における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。
４取締役会設置会社の株主が第一項の規定による請求をする場合において、当該株主が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、前三項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。この場合において、当該株主が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
一取締役、会計参与、監査役又は会計監査人（次号において「役員等」という。）の選任に関する議案当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
二役員等の解任に関する議案当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
三会計監査人を再任しないことに関する議案当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
四定款の変更に関する二以上の議案当該二以上の議案について異なる議決がされたとすれば当該議決の内容が相互に矛盾する可能性がある場合には、これらを一の議案とみなす。
５前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。ただし、第一項の規定による請求をした株主が当該請求と併せて当該株主が提出しようとする二以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。
６第一項から第三項までの規定は、第一項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。
会社法 第306条（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任） 詳細ページ
（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）
第三百六条株式会社又は総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
２公開会社である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」と、「有する」とあるのは「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とし、公開会社でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項」とする。
３前二項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
４裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
５第三項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。
６裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第三項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
７第三項の検査役は、第五項の報告をしたときは、株式会社（検査役の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者）に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
会社法 第307条（裁判所による株主総会招集等の決定） 詳細ページ
（裁判所による株主総会招集等の決定）
第三百七条裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。
一一定の期間内に株主総会を招集すること。
二前条第五項の調査の結果を株主に通知すること。
２裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第五項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。
３前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条第五項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の株主総会に報告しなければならない。
会社法 第308条（議決権の数） 詳細ページ
（議決権の数）
第三百八条株主（株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。
２前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。
会社法 第309条（株主総会の決議） 詳細ページ
（株主総会の決議）
第三百九条株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
三第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
四第百八十条第二項の株主総会
五第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号、第二百四条第二項及び第二百五条第二項の株主総会
六第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号、第二百四十三条第二項及び第二百四十四条第三項の株主総会
七第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。）
八第四百二十五条第一項の株主総会
九第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
ロ第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
十第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
十一第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
十二第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
３前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
二第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）
三第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。）
４前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
５取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。
会社法 第310条（議決権の代理行使） 詳細ページ
（議決権の代理行使）
第三百十条株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
２前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
３第一項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
５株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
６株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
７株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
二前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
８株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一当該請求を行う株主（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三請求者が代理権を証明する書面の閲覧若しくは謄写又は前項第二号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四請求者が、過去二年以内において、代理権を証明する書面の閲覧若しくは謄写又は前項第二号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
会社法 第311条（書面による議決権の行使） 詳細ページ
（書面による議決権の行使）
第三百十一条書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を株式会社に提出して行う。
２前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
３株式会社は、株主総会の日から三箇月間、第一項の規定により提出された議決権行使書面をその本店に備え置かなければならない。
４株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
５株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一当該請求を行う株主（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三請求者が第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四請求者が、過去二年以内において、第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
会社法 第312条（電磁的方法による議決権の行使） 詳細ページ
（電磁的方法による議決権の行使）
第三百十二条電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。
２株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
３第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
４株式会社は、株主総会の日から三箇月間、第一項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
５株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
６株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一当該請求を行う株主（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三請求者が前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四請求者が、過去二年以内において、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
会社法 第313条（議決権の不統一行使） 詳細ページ
（議決権の不統一行使）
第三百十三条株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
２取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主総会の日の三日前までに、取締役会設置会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。
３株式会社は、第一項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
会社法 第314条（取締役等の説明義務） 詳細ページ
（取締役等の説明義務）
第三百十四条取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。