論点1第107条会社法
株式会社の従業員がいわゆる持株会から譲り受けた株式を個人的理由により売却する必要が生じたときは持株会が額面額でこれを買い戻す旨の当該従業員と持株会との間の合意が有効とされた事例
裁判要旨いわゆる持株会が採用した株式譲渡ルールに従い，株式会社の従業員が持株会から譲り受けた株式を個人的理由により売却する必要が生じたときは持株会が額面額でこれを買い戻す旨の当該従業員と持株会との間の合意は，次の(1)〜(4)などの判示の事情の下では，会社法
１０７条〈株式の内容についての特別の定め〉及び
１２７条〈株式の譲渡〉の規定に反するものではなく，公序良俗にも反せず，有効である。
(1) 上記株式譲渡ルールは，日刊新聞の発行を目的とし，日刊新聞法１条に基づき定款で株式の譲受人を事業に関係ある者に限ると規定して，株式の保有資格を原則として現役の従業員等に限定する社員株主制度を採用している当該会社において同制度を維持することを前提に，これにより譲渡制限を受ける株式を円滑に現役の従業員等に承継させるためのものである。
(2) 非公開会社である当該会社の株式にはもともと市場性がなく，上記株式譲渡ルールにおいては，従業員が持株会から株式を取得する際の価格も額面額とされていた。
(3) 当該従業員は，上記株式譲渡ルールの内容を認識した上，自由意思により持株会から額面額で株式を買い受けた。
(4) 当該会社が，多額の利益を計上しながら特段の事情もないのに一切配当を行うことなくこれをすべて会社内部に留保していたというような事情はない。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成21年2月17日 平成20(受)1207
- 登載
- 集民 第230号117頁
- 参照法条
- 会社法107条，会社法127条，民法90条，（日刊新聞法）日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律1条
論点2第136条旧商法下の裁判例
競売による株式取得につき取締役会の承認がない場合と会社に対し株主としての地位を有する者
裁判要旨株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨定款に定められているのに、競売による株式取得につき取締役会の承認がない場合には、競売前の株主が、なお会社に対して株主としての地位を有する。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 昭和63年3月15日 昭和61(オ)965
- 登載
- 集民 第153号553頁
- 参照法条
- 商法204条1項，商法204条ノ2，商法204条ノ5
論点3第136条旧商法下の裁判例
株式申込受付票による株券発行前の株式に対する権利の善意取得の成否
裁判要旨株式申込受付票により株券発行前の株式に対する権利の善意取得を認める商慣習法ないし商慣習を肯定する余地はない。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和50年11月14日 昭和50(オ)438
- 登載
- 集民 第116号475頁
- 参照法条
- 商法204条
論点4第136条旧商法下の裁判例
一、商法二〇四条一項但書による株式の譲渡制限と取締役会の承認のない株式譲渡の譲渡当事者間における効力
二、株式の譲渡担保と商法二〇四条一項
裁判要旨一、定款をもつて株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨定められている場合に、その承認をえないで株式が譲渡されても、右株式の譲渡は、譲渡当事者間においては有効であると解すべきである。
二、株式を譲渡担保に供することは、商法二〇四条一項にいう株式の譲渡にあたると解すべきである。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和48年6月15日 昭和47(オ)91
- 登載
- 民集 第27巻6号700頁
- 参照法条
- 商法204条1項
論点5第136条旧商法下の裁判例
株式会社が株券の発行を遅滞している場合における意思表示のみによる株式譲渡の効力
裁判要旨株式会社が株券の発行を不当に遅滞し、信義則に照らして、株式譲渡の効力を否定するのを相当としない状況に至つたときは、株券発行前であつても、株主は、意思表示のみにより、会社に対する関係においても有効に株式を譲渡することができる。
- 裁判
- 最高裁判所大法廷 昭和47年11月8日 昭和39(オ)883
- 登載
- 民集 第26巻9号1489頁
- 参照法条
- 商法204条，商法205条1項，商法226条1項，商法247条，商法260条ノ2，民訴法225条
論点6第136条旧商法下の裁判例
株券の発行前における株式の譲渡の効力
裁判要旨株券発行前になされた株式の譲渡は、会社設立後、通常、株券を発行しうる合理的期間経過後になされた場合であつても、会社に対してその効力を生じない。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和40年3月5日 昭和39(オ)752
- 登載
- 集民 第78号61頁
- 参照法条
- 商法204条2項
論点7第136条旧商法下の裁判例
株券発行前の株式譲渡の効力
裁判要旨株券発行前の株式の譲渡は、会社に対しては効力を生じないが、譲渡の当事者間では一定の形式を踏まなくても有効である。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 昭和37年2月15日 昭和35(オ)798
- 登載
- 集民 第58号657頁
- 参照法条
- 商法204条
論点8第136条旧商法下の裁判例
株券発行前のいわゆる合理的期間経過後における記名株式の譲渡と会社に対する効力。
裁判要旨株券発行前になされた記名株式の譲渡は、会社成立後通常株券を発行し得る合理的期間の経過後になされ、会社においてその譲渡を承認した場合であつても、会社に対しその効力を生じない。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和33年10月24日 昭和30(オ)426
- 登載
- 民集 第12巻14号3194頁
- 参照法条
- 商法204条2項
論点9第136条旧商法下の裁判例
一 会社役員たる資格を与えるためのいわゆる資格株の譲渡の効力。
二 木工品製作業の附帯事業の範囲。
三 木材統制法と立木伐木の買入。
四 木材業又は製材業が許可事業であることと、その許可を受けずして附帯事業としてなす立木伐木の買入。
五 介入権行使の効果。
裁判要旨一 会社役員たる資格を与えるためのいわゆる資格株の譲渡であつて、後日返還することを約したものであるからといつて、その譲渡を仮装であるということはできない。
二 附帯事業というのは、主たる目的事業に関連のある各種の事業をいうのであつて木工品の製作を主たる目的とする事業の附帯事業のうちには、その資材原料たる立木、伐木等の買入をする事業をも包含する。
三 木材統制法は、木材の生産消費を規正したもので、木工業者が立木、伐木等を買い入れること自体を禁止したものではない。
四 木材業又は製材業が許可を要する事業であつて、木工業者がその許可を受けずしてその資材原料たる立木、伐木等を買い入れたとしてもそのために、その取引が附帯事業の範囲に属すると判断する妨げとならない。
五 商法第二六四条第二項による介入権行使の効果は、取締役は、その取引によつて、取得した金銭その他の物はこれを会社に引き渡し、権利はこれを会社に移転することを要するのであつて、取締役がその取引によつて取得した所有権その他の物権が、介入権の行使により当然に会社に移転するいわゆる物権的効力を有するものではない。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 昭和24年6月4日 昭和23(オ)69
- 登載
- 民集 第3巻7号235頁
- 参照法条
- 民法94条1項，商法204条，商法264条1項，商法264条，商法（昭和25年法律167号による改正前のもの）264条2項，木材統制法1条，木材統制法6条
論点10第136条旧商法下の裁判例
一 特定の株主に対する株主総会の招集通知の欠如と他の株主との関係における取締役の職務上の義務違反の有無
二 定款上株式の譲渡には取締役会の承認を要することとされている会社において既に競売により株式を失っていたが株主名簿には株主として記載されていた者に対し株主総会の招集通知が行われないまま決議がされた場合に取締役に悪意又は重大な過失による職務上の義務違反がなかったとはいえないとされた事例
裁判要旨一 特定の株主に対する株主総会の招集通知の欠如は、すべての株主に対する関係において取締役の職務上の義務違反に当たる。
二 定款上株式の譲渡には取締役会の承認を要することとされている会社において、既に競売により株式を失っていたが株主名簿には株主として記載されていた者に対し株主総会の招集通知が行われないまま決議がされた場合に、右当時、右の者が会社を被告として株主としての地位の確認を請求する訴訟において請求を棄却すべきものとする判決が言い渡されていたものの、同判決は未確定であったなど判示の事実関係の下においては、右の者に対する株主総会の招集通知の欠如につき取締役に悪意又は重大な過失による職務上の義務違反がなかったとはいえない。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成9年9月9日 平成6(オ)362
- 登載
- 集民 第185号199頁
- 参照法条
- 商法204条1項，商法224条1項，商法231条，商法266条ノ3第1項，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）204条ノ2，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）204条ノ5，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）206条1項，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）232条，民訴法225条
論点11第136条旧商法下の裁判例
いわゆる従業員持株制度に基づいて取得した株式を退職時に額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨の会社と従業員との合意が有効とされた事例
裁判要旨定款で株式の譲渡制度を定めている会社において、いわゆる従業員持株制度に基づいて取得した株式を退職時に額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨の会社と従業員との間でされた合意は、従業員が、右制度の趣旨、内容を了解した上で株式を額面額で取得し、毎年八ないし三〇パーセントの割合による配当を受けていたなど判示の事実関係の下においては、商法二〇四条一項に違反するものではなく、公序良俗にも反せず、有効である。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成7年4月25日 平成3(オ)1332
- 登載
- 集民 第175号91頁
- 参照法条
- 商法204条1項，民法90条
論点12第136条旧商法下の裁判例
一 代表取締役が取締役と認めていない者と株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律二四条一項〈商人との間での事業の譲渡又は譲受け〉にいう取締役
二 いわゆる一人会社の株主が定款所定の取締役会の承認を得ないでした株式譲渡の効力
裁判要旨一 代表取締役が取締役と認めていない者は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律
二四条一項〈商人との間での事業の譲渡又は譲受け〉にいう取締役に当たらない。
二 いわゆる一人会社の株主がした株式譲渡は、定款所定の取締役会の承認がなくても、会社に対する関係においても有効である。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成5年3月30日 平成1(オ)1006
- 登載
- 民集 第47巻4号3439頁
- 参照法条
- 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律24条，商法204条1項
論点13第136条旧商法下の裁判例
定款に株式譲渡制限の定めのある非上場会社の一人株主がその全株式を同社の債務の担保のため譲渡担保に供するなどした後に同社の役員の解任及び選任等の株式会社変更登記申請を行い同社の商業登記簿の原本にその旨記載させた行為につき公正証書原本不実記載罪が成立するとされた事例
裁判要旨定款に株式譲渡制限の定めのある非上場会社の一人株主が，その全株式を同社の債務の担保のため譲渡担保に供した後に，同社の役員の解任及び選任等の株式会社変更登記申請を債権者の関与なく行い，同社の商業登記簿の原本にその旨記載させた行為は，上記譲渡担保の契約当事者の合理的な意思解釈として，株主共益権を債権者に帰属させる旨の合意があったものと認められる判示の事情の下では，公正証書原本不実記載罪に当たる。
- 裁判
- 最高裁判所第二小法廷 平成17年11月15日 平成14(あ)1396
- 登載
- 刑集 第59巻9号1476頁
- 参照法条
- 民法369条（譲渡担保），商法204条1項，商法241条1項，刑法157条1項
論点14第136条旧商法下の裁判例
１ 商法２９３条ノ６の規定に基づく会計帳簿等の閲覧謄写請求における当該請求の理由を基礎付ける事実の立証の要否
２ 譲渡につき制限のある株式の価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧謄写請求と商法２９３条ノ７第１号にいう「株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ」
裁判要旨１ 商法２９３条ノ６の規定に基づく会計帳簿等の閲覧謄写請求の理由は，具体的に記載されなければならないが，その記載された請求の理由を基礎付ける事実が存在することを立証する必要はない。
２ 株式の譲渡につき定款で制限を設けている株式会社において，その有する株式を他に譲渡しようとする株主が株式の適正な価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧謄写請求は，特段の事情が存しない限り，商法２９３条ノ７第１号にいう「株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ」に当たらない。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 平成16年7月1日 平成15(受)1104
- 登載
- 民集 第58巻5号1214頁
- 参照法条
- 商法204条1項，商法293条ノ6，商法293条ノ7第1号，有限会社法44条ノ2，有限会社法46条
論点15第136条旧商法下の裁判例
定款による譲渡制限のされた株式につき会社に対して譲渡の承認及び相手方指定の請求をした株主がその請求を撤回することのできる時期
裁判要旨定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めのある会社の株式について，会社に対して株式の譲渡を承認すべきこと及びこれを承認しないときは他に譲渡の相手方を指定すべきことを請求した株主は，取締役会から指定された者が株主に対して当該株式を売り渡すべき旨を請求するまで，その請求を撤回することができる。
（反対意見がある。）
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 平成15年2月27日 平成14(許)10
- 登載
- 民集 第57巻2号202頁
- 参照法条
- 商法204条1項，商法（平成13年法律第128号による改正前のもの）204条ノ2，商法（平成13年法律第128号による改正前のもの）204条ノ3
論点16第144条会社法
会社法１４４条２項〈売買価格の決定〉に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、ＤＣＦ法によって算定された上記譲渡制限株式の評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができるとされた事例
裁判要旨会社法
１４４条２項〈売買価格の決定〉に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、上記譲渡制限株式の評価額の算定過程において上記譲渡制限株式に市場性がないことが考慮されていることはうかがわれないなど判示の事情の下においては、ＤＣＦ法によって算定された上記評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができる。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 令和5年5月24日 令和4(許)8
- 登載
- 集民 第270号113頁
- 参照法条
- 会社法１４４条２項
論点17第130条旧商法下の裁判例
商法（昭和五六年法律第七四号による改正前のもの）三五〇条一項の株券提出期間の経過前に株式を譲り受けた者が右期間経過後にする名義書換請求
裁判要旨定款を変更して株式譲渡制限の定めを設けるとの決議があつた場合において、商法（昭和五六年法律第七四号による改正前のもの）三五〇条一項の株券提出期間の経過前に株式を譲り受けた者は、右期間の経過後であつても、会社に対し、旧株券を呈示し、右期間経過前に株式を譲り受けたことを証明して、名義書換を請求することができる。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 昭和60年3月7日 昭和57(オ)1383
- 登載
- 民集 第39巻2号107頁
- 参照法条
- 商法206条1項，商法（昭和56年法律第74号による改正前のもの）350条1項
論点18第130条旧商法下の裁判例
親株の取戻権者の破産管財人に対する配当金および子株の返還請求の許否
裁判要旨株式の取戻権者が株券引渡の訴を提起した後に右株式につき生じた配当金および右株式につき株主に割り当てられた新株を破産管財人において取得した場合には、右取戻権者は、破産管財人に対し不当利得に基づく財団債権として右配当金および新株の返還を請求することができる。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 昭和43年12月12日 昭和39(オ)496
- 登載
- 民集 第22巻13号2943頁
- 参照法条
- 破産法47条5号，民法704条，商法206条1項，商法280条ノ21項5号，商法280条ノ4，商法293条
論点19第130条旧商法下の裁判例
株券の占有のみからその占有者を株主と認定したことに違法があるとされた事例
裁判要旨株主総会決議無効確認の訴において、原告が自己の株主であることを立証するために同人名義の株券を書証として提出した場合であつても、その提出が二審においてはじめてされたものであるうえ、右株券には同人名義の白地式裏書があり、同人がこれを他に譲渡して一審当時はこれを所持していなかつたことを窺わせる判示の如き証拠があるときには、これらの証拠について何ら説示することなく、また株主名簿の記載についても何ら審理判断せずして、単に同人が右株券を所持することのみから、同人を株主であると認定したことには、審理不尽・理由不備の違法がある。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 昭和43年10月17日 昭和42(オ)1293
- 登載
- 集民 第92号593頁
- 参照法条
- 商法205条2項，商法206条1項
論点20第130条旧商法下の裁判例
過失により株式譲受人の名義書換請求に応じない株式会社は当該株式の譲渡を否認することができるか。
裁判要旨株式譲受人から株式会社に対し株式名義の書換の請求をした場合において、会社の過失により書換が行なわれなかつたときは、会社は、株式名義の書換のないことを理由として、株式の譲渡を否認することができない。
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 昭和41年7月28日 昭和39(オ)48
- 登載
- 民集 第20巻6号1251頁
- 参照法条
- 商法206条
論点21第130条旧商法下の裁判例
捺印のみの裏書により記名株式の譲渡と会社の株式名簿書換義務の存否
裁判要旨譲渡人の捺印のみで記名を欠く裏書により記名株式の譲渡をうけた者が、記名を補充せずに会社に対し株主名簿の名義書換請求しても、会社はこれに応ずる義務がないと解すべきである。
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 昭和38年10月1日 昭和36(オ)392
- 登載
- 民集 第17巻9号1091頁
- 参照法条
- 商法205条，商法206条，手形法13条