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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 第141条第1項の規定による通知があった場合、第140条第1項第2号の対象株式の売買価格は、原則として株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。
- 株式会社又は譲渡等承認請求者は、第141条第1項の規定による通知があった日から二十日以内に、裁判所に対し売買価格の決定の申立てをすることができる。
- 裁判所は売買価格の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
- 二十日の期間内に申立てがあったときは裁判所が定めた額が売買価格となり、当該期間内に申立てがないとき(当該期間内に協議が調った場合を除く)は一株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額が売買価格となる。
- 第141条第2項の規定による供託をした場合において売買価格が確定したときは、株式会社は供託した金銭に相当する額を限度として売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなされ、第142条第1項の規定による通知があった場合には指定買取人に読み替えて本条の規定が準用される。
第144条 売買価格決定の要件
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 主体・対象 | 期間・要件 | 売買価格の算定方法・効果 |
|---|---|---|---|
| 協議による決定(1項) | 株式会社と譲渡等承認請求者 | 第141条第1項の通知があった場合 | 協議によって定める |
| 裁判所への申立て(2項) | 株式会社又は譲渡等承認請求者 | 第141条第1項の通知があった日から二十日以内 | 裁判所に売買価格の決定の申立てをすることができる |
| 裁判所の考慮事情(3項) | 裁判所 | 前項の決定をするとき | 譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮 |
| 申立てがあった場合(4項) | ― | 2項の期間内に申立てがあったとき | 当該申立てにより裁判所が定めた額をもって売買価格とする |
| 申立てがない場合(5項) | ― | 2項の期間内に申立てがないとき(当該期間内に1項の協議が調った場合を除く) | 一株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額をもって売買価格とする |
| 供託との関係(6項) | 株式会社 | 第141条第2項の規定による供託をした場合において売買価格が確定したとき | 供託した金銭に相当する額を限度として売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす |
| 準用(7項) | 指定買取人 | 第142条第1項の規定による通知があった場合 | 1項から6項までの規定を、株式会社を指定買取人と読み替えて準用 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定会社法株式売買価格決定に対する抗告審の変更決定に対する許可抗告事件
- 位置づけ
- 最高裁 ／ 裁判集登載
- 事件番号
- 令和4(許)8
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 令和5年5月24日 棄却
- 登載
- 集民 第270号113頁
- 参照法条
- 会社法１４４条２項
- 判示事項
- 会社法１４４条２項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、ＤＣＦ法によって算定された上記譲渡制限株式の評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができるとされた事例
裁判要旨会社法１４４条２項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、上記譲渡制限株式の評価額の算定過程において上記譲渡制限株式に市場性がないことが考慮されていることはうかがわれないなど判示の事情の下においては、ＤＣＦ法によって算定された上記評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができる。
実務注記
原文解釈- 20日の申立て期間第141条第1項の通知があった日から二十日以内に裁判所へ売買価格決定の申立てをしなければ、5項の一株当たり純資産額による算定に移行する。
- 期間内に協議が調った場合の除外5項の一株当たり純資産額による算定は、二十日の期間内に1項の協議が調った場合には適用されない。
- 裁判所が考慮する事情裁判所は売買価格の決定にあたり、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
- 供託額を限度とする代金支払のみなし第141条第2項の供託をしている場合、売買価格確定時に供託した金銭に相当する額を限度として売買代金の全部又は一部の支払があったものとみなされる。
- 指定買取人への読み替え準用第142条第1項の通知があった場合には、1項から6項までの規定が指定買取人について所定の読み替えのうえ準用される。
条文原文
原文ママ会社法 第144条（売買価格の決定）
（売買価格の決定）
２株式会社又は譲渡等承認請求者は、第百四十一条第一項の規定による通知があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
３裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
４第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格とする。
５第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、一株当たり純資産額に第百四十条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。
６第百四十一条第二項の規定による供託をした場合において、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格が確定したときは、株式会社は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす。
７前各項の規定は、第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について準用する。この場合において、第一項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第二項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第四項及び第五項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、前項中「第百四十一条第二項」とあるのは「第百四十二条第二項」と、「第百四十条第一項第二号」とあるのは「同条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第144条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。