会社法 ／ テーマ別まとめ

譲渡制限株式の承認手続

譲渡に会社の承認が要る株式。承認しない場合は誰かが買い取らなければならない。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第136条判例14第137条第138条第139条第145条第140条第141条第142条第144条判例1

譲渡制限株式を他人に譲渡・取得した場合、株主または株式取得者は会社に承認の可否を請求できる。会社が株主総会や取締役会(取締役会設置会社)で不承認と決定したときは、会社自身か指定買取人が対象株式を買い取らなければならない。買取価格はまず当事者間の協議で定め、まとまらなければ裁判所への申立てにより決まる。

譲渡承認請求の流れ
段階内容決定機関・主体期限
①承認請求株主/取得者が会社に請求請求者本人随時(譲渡前・取得後)
②承認の可否決定承認するか否かを決定株主総会(取締役会設置会社は取締役会)請求から2週間以内に通知
③不承認時の買取者指定会社が買取/指定買取人を指定株主総会(指定買取人の指定は取締役会も可)通知から40日以内(指定買取人は10日以内)
④買取りの通知・供託買取株数等を通知し供託する会社または指定買取人通知時に供託
⑤売買価格の決定協議で決定、不調なら裁判所へ申立て会社(指定買取人)と請求者通知から20日以内に申立て
  • 定款に別段の定めがあれば、承認機関や指定買取人の指定機関を変更できる
  • 株式取得者からの請求は、原則として名簿上の株主や相続人等と共同でしなければならない(法務省令で定める場合を除く)
  • 承認しない場合に買い取ってもらうには、請求時にその旨を明示している必要がある
  • 会社が期限内に通知しないと承認したものとみなされる(会社と請求者の合意で別段の定めも可)
  • 会社が買取りを決める株主総会では、請求者は原則として議決権を行使できない
  • 供託した金額相当分は、売買価格が確定した時点で代金の支払とみなされる
1

承認を求める

誰が何を請求するか

第136条株主からの承認の請求株主は会社に承認の可否を請求できる1項旧商法 14件
  • 他人に譲渡する前に、会社に承認するかどうかの決定を求められる
  • 譲渡の相手が発行会社自身の場合はこの請求の対象外
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第137条株式取得者からの承認の請求株式取得者も会社に承認の可否を請求できる2項判例なし
  • 株式を取得した者も、会社に承認の可否の決定を求められる
  • 原則、名簿上の株主や相続人など一般承継人と共同で請求する
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第138条譲渡等承認請求の方法請求時に明らかにすべき事項を定める1項・2号判例なし
  • 株式の種類・数、譲受人または取得者の氏名を明示する
  • 不承認なら会社/指定買取人に買い取らせたい場合、その旨も明示する
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2

会社の対応

承認機関と通知期限

第139条譲渡等の承認の決定等承認するか否かは株主総会か取締役会が決める2項判例なし
  • 取締役会設置会社では取締役会が決定する(定款で別段の定め可)
  • 決定後は速やかに請求者へ結果を通知しなければならない
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第145条株式会社が承認をしたとみなされる場合期限内に通知がなければ承認とみなす1項・3号判例なし
  • 請求から2週間以内に通知しないと承認したものとみなされる
  • 通知から40日(指定買取人は10日)以内に次の通知がなければ承認とみなす
  • 会社と請求者の合意があれば別段の定めも可能
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3

承認しないとき

会社または指定買取人が買い取る

第140条株式会社又は指定買取人による買取り承認しない場合は会社か指定買取人が買い取る5項・2号判例なし
  • 会社が買い取るときは、買取株式数などを株主総会で決定する
  • その株主総会で請求者は原則議決権を行使できない
  • 会社は指定買取人を指定して買い取らせることもできる
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第141条株式会社による買取りの通知会社が買取りを通知し、代金相当額を供託する4項判例なし
  • 買取りを決めたら請求者に内容を通知しなければならない
  • 通知前に1株当たり純資産額×株数を供託し証明書を渡す
  • 株券発行会社では、請求者は交付から1週間以内に株券を供託する
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第142条指定買取人による買取りの通知指定買取人も同様に通知と供託を行う4項・2号判例なし
  • 指定を受けたら請求者に買取株式数などを通知する
  • 通知前に1株当たり純資産額×株数を供託し証明書を渡す
  • 株券発行会社では、請求者は交付から1週間以内に株券を供託する
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4

価格をどう決めるか

協議と裁判所の決定

第144条売買価格の決定売買価格は協議、まとまらなければ裁判所が決める7項判例 1件
  • まず会社(指定買取人)と請求者の協議で価格を決める
  • 通知から20日以内なら裁判所に価格決定を申し立てられる
  • 20日以内に申立てがなければ1株当たり純資産額×株数が価格になる
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論

主要な論点と判例

原文ママ

論点の見出しと結論は、裁判所が付した判示事項・裁判要旨をそのまま転記しています。文中の〈　〉内は条文の見出しを当サイトが補ったものです。

論点1第136条旧商法下の裁判例

競売による株式取得につき取締役会の承認がない場合と会社に対し株主としての地位を有する者

裁判要旨株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨定款に定められているのに、競売による株式取得につき取締役会の承認がない場合には、競売前の株主が、なお会社に対して株主としての地位を有する。
裁判
最高裁判所第三小法廷　昭和63年3月15日　昭和61(オ)965
登載
集民 第153号553頁
参照法条
商法204条1項，商法204条ノ2，商法204条ノ5
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論点2第136条旧商法下の裁判例

株式申込受付票による株券発行前の株式に対する権利の善意取得の成否

裁判要旨株式申込受付票により株券発行前の株式に対する権利の善意取得を認める商慣習法ないし商慣習を肯定する余地はない。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和50年11月14日　昭和50(オ)438
登載
集民 第116号475頁
参照法条
商法204条
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論点3第136条旧商法下の裁判例

一、商法二〇四条一項但書による株式の譲渡制限と取締役会の承認のない株式譲渡の譲渡当事者間における効力
二、株式の譲渡担保と商法二〇四条一項

裁判要旨一、定款をもつて株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨定められている場合に、その承認をえないで株式が譲渡されても、右株式の譲渡は、譲渡当事者間においては有効であると解すべきである。
二、株式を譲渡担保に供することは、商法二〇四条一項にいう株式の譲渡にあたると解すべきである。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和48年6月15日　昭和47(オ)91
登載
民集 第27巻6号700頁
参照法条
商法204条1項
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論点4第136条旧商法下の裁判例

株式会社が株券の発行を遅滞している場合における意思表示のみによる株式譲渡の効力

裁判要旨株式会社が株券の発行を不当に遅滞し、信義則に照らして、株式譲渡の効力を否定するのを相当としない状況に至つたときは、株券発行前であつても、株主は、意思表示のみにより、会社に対する関係においても有効に株式を譲渡することができる。
裁判
最高裁判所大法廷　昭和47年11月8日　昭和39(オ)883
登載
民集 第26巻9号1489頁
参照法条
商法204条，商法205条1項，商法226条1項，商法247条，商法260条ノ2，民訴法225条
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論点5第136条旧商法下の裁判例

株券の発行前における株式の譲渡の効力

裁判要旨株券発行前になされた株式の譲渡は、会社設立後、通常、株券を発行しうる合理的期間経過後になされた場合であつても、会社に対してその効力を生じない。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和40年3月5日　昭和39(オ)752
登載
集民 第78号61頁
参照法条
商法204条2項
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論点6第136条旧商法下の裁判例

株券発行前の株式譲渡の効力

裁判要旨株券発行前の株式の譲渡は、会社に対しては効力を生じないが、譲渡の当事者間では一定の形式を踏まなくても有効である。
裁判
最高裁判所第一小法廷　昭和37年2月15日　昭和35(オ)798
登載
集民 第58号657頁
参照法条
商法204条
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論点7第136条旧商法下の裁判例

株券発行前のいわゆる合理的期間経過後における記名株式の譲渡と会社に対する効力。

裁判要旨株券発行前になされた記名株式の譲渡は、会社成立後通常株券を発行し得る合理的期間の経過後になされ、会社においてその譲渡を承認した場合であつても、会社に対しその効力を生じない。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和33年10月24日　昭和30(オ)426
登載
民集 第12巻14号3194頁
参照法条
商法204条2項
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論点8第136条旧商法下の裁判例

一　会社役員たる資格を与えるためのいわゆる資格株の譲渡の効力。
二　木工品製作業の附帯事業の範囲。
三　木材統制法と立木伐木の買入。
四　木材業又は製材業が許可事業であることと、その許可を受けずして附帯事業としてなす立木伐木の買入。
五　介入権行使の効果。

裁判要旨一　会社役員たる資格を与えるためのいわゆる資格株の譲渡であつて、後日返還することを約したものであるからといつて、その譲渡を仮装であるということはできない。
二　附帯事業というのは、主たる目的事業に関連のある各種の事業をいうのであつて木工品の製作を主たる目的とする事業の附帯事業のうちには、その資材原料たる立木、伐木等の買入をする事業をも包含する。
三　木材統制法は、木材の生産消費を規正したもので、木工業者が立木、伐木等を買い入れること自体を禁止したものではない。
四　木材業又は製材業が許可を要する事業であつて、木工業者がその許可を受けずしてその資材原料たる立木、伐木等を買い入れたとしてもそのために、その取引が附帯事業の範囲に属すると判断する妨げとならない。
五　商法第二六四条第二項による介入権行使の効果は、取締役は、その取引によつて、取得した金銭その他の物はこれを会社に引き渡し、権利はこれを会社に移転することを要するのであつて、取締役がその取引によつて取得した所有権その他の物権が、介入権の行使により当然に会社に移転するいわゆる物権的効力を有するものではない。
裁判
最高裁判所第二小法廷　昭和24年6月4日　昭和23(オ)69
登載
民集 第3巻7号235頁
参照法条
民法94条1項，商法204条，商法264条1項，商法264条，商法（昭和25年法律167号による改正前のもの）264条2項，木材統制法1条，木材統制法6条
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論点9第136条旧商法下の裁判例

一　特定の株主に対する株主総会の招集通知の欠如と他の株主との関係における取締役の職務上の義務違反の有無
二　定款上株式の譲渡には取締役会の承認を要することとされている会社において既に競売により株式を失っていたが株主名簿には株主として記載されていた者に対し株主総会の招集通知が行われないまま決議がされた場合に取締役に悪意又は重大な過失による職務上の義務違反がなかったとはいえないとされた事例

裁判要旨一　特定の株主に対する株主総会の招集通知の欠如は、すべての株主に対する関係において取締役の職務上の義務違反に当たる。
二　定款上株式の譲渡には取締役会の承認を要することとされている会社において、既に競売により株式を失っていたが株主名簿には株主として記載されていた者に対し株主総会の招集通知が行われないまま決議がされた場合に、右当時、右の者が会社を被告として株主としての地位の確認を請求する訴訟において請求を棄却すべきものとする判決が言い渡されていたものの、同判決は未確定であったなど判示の事実関係の下においては、右の者に対する株主総会の招集通知の欠如につき取締役に悪意又は重大な過失による職務上の義務違反がなかったとはいえない。
裁判
最高裁判所第三小法廷　平成9年9月9日　平成6(オ)362
登載
集民 第185号199頁
参照法条
商法204条1項，商法224条1項，商法231条，商法266条ノ3第1項，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）204条ノ2，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）204条ノ5，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）206条1項，商法（平成2年法律第64号による改正前のもの）232条，民訴法225条
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論点10第136条旧商法下の裁判例

いわゆる従業員持株制度に基づいて取得した株式を退職時に額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨の会社と従業員との合意が有効とされた事例

裁判要旨定款で株式の譲渡制度を定めている会社において、いわゆる従業員持株制度に基づいて取得した株式を退職時に額面額で取締役会の指定する者に譲渡する旨の会社と従業員との間でされた合意は、従業員が、右制度の趣旨、内容を了解した上で株式を額面額で取得し、毎年八ないし三〇パーセントの割合による配当を受けていたなど判示の事実関係の下においては、商法二〇四条一項に違反するものではなく、公序良俗にも反せず、有効である。
裁判
最高裁判所第三小法廷　平成7年4月25日　平成3(オ)1332
登載
集民 第175号91頁
参照法条
商法204条1項，民法90条
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論点11第136条旧商法下の裁判例

一　代表取締役が取締役と認めていない者と株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律二四条一項〈商人との間での事業の譲渡又は譲受け〉にいう取締役
二　いわゆる一人会社の株主が定款所定の取締役会の承認を得ないでした株式譲渡の効力

裁判要旨一　代表取締役が取締役と認めていない者は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律二四条一項〈商人との間での事業の譲渡又は譲受け〉にいう取締役に当たらない。
二　いわゆる一人会社の株主がした株式譲渡は、定款所定の取締役会の承認がなくても、会社に対する関係においても有効である。
裁判
最高裁判所第三小法廷　平成5年3月30日　平成1(オ)1006
登載
民集 第47巻4号3439頁
参照法条
株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律24条，商法204条1項
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論点12第136条旧商法下の裁判例

定款に株式譲渡制限の定めのある非上場会社の一人株主がその全株式を同社の債務の担保のため譲渡担保に供するなどした後に同社の役員の解任及び選任等の株式会社変更登記申請を行い同社の商業登記簿の原本にその旨記載させた行為につき公正証書原本不実記載罪が成立するとされた事例

裁判要旨定款に株式譲渡制限の定めのある非上場会社の一人株主が，その全株式を同社の債務の担保のため譲渡担保に供した後に，同社の役員の解任及び選任等の株式会社変更登記申請を債権者の関与なく行い，同社の商業登記簿の原本にその旨記載させた行為は，上記譲渡担保の契約当事者の合理的な意思解釈として，株主共益権を債権者に帰属させる旨の合意があったものと認められる判示の事情の下では，公正証書原本不実記載罪に当たる。
裁判
最高裁判所第二小法廷　平成17年11月15日　平成14(あ)1396
登載
刑集 第59巻9号1476頁
参照法条
民法369条（譲渡担保），商法204条1項，商法241条1項，刑法157条1項
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論点13第136条旧商法下の裁判例

１　商法２９３条ノ６の規定に基づく会計帳簿等の閲覧謄写請求における当該請求の理由を基礎付ける事実の立証の要否
２　譲渡につき制限のある株式の価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧謄写請求と商法２９３条ノ７第１号にいう「株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ」

裁判要旨１　商法２９３条ノ６の規定に基づく会計帳簿等の閲覧謄写請求の理由は，具体的に記載されなければならないが，その記載された請求の理由を基礎付ける事実が存在することを立証する必要はない。
２　株式の譲渡につき定款で制限を設けている株式会社において，その有する株式を他に譲渡しようとする株主が株式の適正な価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧謄写請求は，特段の事情が存しない限り，商法２９３条ノ７第１号にいう「株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ」に当たらない。
裁判
最高裁判所第一小法廷　平成16年7月1日　平成15(受)1104
登載
民集 第58巻5号1214頁
参照法条
商法204条1項，商法293条ノ6，商法293条ノ7第1号，有限会社法44条ノ2，有限会社法46条
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論点14第136条旧商法下の裁判例

定款による譲渡制限のされた株式につき会社に対して譲渡の承認及び相手方指定の請求をした株主がその請求を撤回することのできる時期

裁判要旨定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めのある会社の株式について，会社に対して株式の譲渡を承認すべきこと及びこれを承認しないときは他に譲渡の相手方を指定すべきことを請求した株主は，取締役会から指定された者が株主に対して当該株式を売り渡すべき旨を請求するまで，その請求を撤回することができる。
（反対意見がある。）
裁判
最高裁判所第一小法廷　平成15年2月27日　平成14(許)10
登載
民集 第57巻2号202頁
参照法条
商法204条1項，商法（平成13年法律第128号による改正前のもの）204条ノ2，商法（平成13年法律第128号による改正前のもの）204条ノ3
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論点15第144条会社法

会社法１４４条２項〈売買価格の決定〉に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、ＤＣＦ法によって算定された上記譲渡制限株式の評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができるとされた事例

裁判要旨会社法１４４条２項〈売買価格の決定〉に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に、上記譲渡制限株式の評価額の算定過程において上記譲渡制限株式に市場性がないことが考慮されていることはうかがわれないなど判示の事情の下においては、ＤＣＦ法によって算定された上記評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができる。
裁判
最高裁判所第三小法廷　令和5年5月24日　令和4(許)8
登載
集民 第270号113頁
参照法条
会社法１４４条２項
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第136条（株主からの承認の請求） 詳細ページ
（株主からの承認の請求）
第百三十六条譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
会社法 第137条（株式取得者からの承認の請求） 詳細ページ
（株式取得者からの承認の請求）
第百三十七条譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
２前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
会社法 第138条（譲渡等承認請求の方法） 詳細ページ
（譲渡等承認請求の方法）
第百三十八条次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一第百三十六条の規定による請求次に掲げる事項
イ当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）
ロイの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ株式会社が第百三十六条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
二前条第一項の規定による請求次に掲げる事項
イ当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数（種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数）
ロイの株式取得者の氏名又は名称
ハ株式会社が前条第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
会社法 第139条（譲渡等の承認の決定等） 詳細ページ
（譲渡等の承認の決定等）
第百三十九条株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
２株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
会社法 第145条（株式会社が承認をしたとみなされる場合） 詳細ページ
（株式会社が承認をしたとみなされる場合）
第百四十五条次に掲げる場合には、株式会社は、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。
一株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の規定による請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百三十九条第二項の規定による通知をしなかった場合
二株式会社が第百三十九条第二項の規定による通知の日から四十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百四十一条第一項の規定による通知をしなかった場合（指定買取人が第百三十九条第二項の規定による通知の日から十日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く。）
三前二号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合
会社法 第140条（株式会社又は指定買取人による買取り） 詳細ページ
（株式会社又は指定買取人による買取り）
第百四十条株式会社は、第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一対象株式を買い取る旨
二株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）
２前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
４第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。
５前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
会社法 第141条（株式会社による買取りの通知） 詳細ページ
（株式会社による買取りの通知）
第百四十一条株式会社は、前条第一項各号に掲げる事項を決定したときは、譲渡等承認請求者に対し、これらの事項を通知しなければならない。
２株式会社は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株当たり純資産額（一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。）に前条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。
３対象株式が株券発行会社の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、当該交付を受けた日から一週間以内に、前条第一項第二号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、当該株券発行会社に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。
４前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、株券発行会社は、前条第一項第二号の対象株式の売買契約を解除することができる。
会社法 第142条（指定買取人による買取りの通知） 詳細ページ
（指定買取人による買取りの通知）
第百四十二条指定買取人は、第百四十条第四項の規定による指定を受けたときは、譲渡等承認請求者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一指定買取人として指定を受けた旨
二指定買取人が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）
２指定買取人は、前項の規定による通知をしようとするときは、一株当たり純資産額に同項第二号の対象株式の数を乗じて得た額を株式会社の本店の所在地の供託所に供託し、かつ、当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならない。
３対象株式が株券発行会社の株式である場合には、前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、当該交付を受けた日から一週間以内に、第一項第二号の対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければならない。この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、指定買取人に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。
４前項の譲渡等承認請求者が同項の期間内に同項の規定による供託をしなかったときは、指定買取人は、第一項第二号の対象株式の売買契約を解除することができる。
会社法 第144条（売買価格の決定） 詳細ページ
（売買価格の決定）
第百四十四条第百四十一条第一項の規定による通知があった場合には、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定める。
２株式会社又は譲渡等承認請求者は、第百四十一条第一項の規定による通知があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
３裁判所は、前項の決定をするには、譲渡等承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
４第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格とする。
５第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、一株当たり純資産額に第百四十条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額をもって当該対象株式の売買価格とする。
６第百四十一条第二項の規定による供託をした場合において、第百四十条第一項第二号の対象株式の売買価格が確定したときは、株式会社は、供託した金銭に相当する額を限度として、売買代金の全部又は一部を支払ったものとみなす。
７前各項の規定は、第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について準用する。この場合において、第一項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第二項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、第四項及び第五項中「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、前項中「第百四十一条第二項」とあるのは「第百四十二条第二項」と、「第百四十条第一項第二号」とあるのは「同条第一項第二号」と、「株式会社」とあるのは「指定買取人」と読み替えるものとする。
出

一次情報

原文ママ

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