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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 前条(第461条)第1項の規定に違反して同項各号に掲げる行為(剰余金の配当等)を株式会社がした場合、金銭等の交付を受けた者及び当該行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し連帯して、交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
- 当該行為が前条第1項第2号・第3号・第4号・第6号・第7号・第8号に掲げるものである場合には、各号に定める総会議案提案取締役又は取締役会議案提案取締役も同様に連帯して義務を負い、その適用は当該決議によって定められた総額(又は帳簿価額)が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限られる。
- 業務執行者及び各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この義務を負わない。
- 第1項の規定により業務執行者及び各号に定める者が負う義務は免除することができないが、前条第1項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合はこの限りでない。
前条1項各号の行為ごとの義務者・決定機関・要件
原文解釈横スクロールできます| 本条の号 | 対象行為(前条1項の号) | 決定に係る条文 | 決定機関 | 義務を負う者 | 要件(分配可能額超過) |
|---|---|---|---|---|---|
| 一イ | 前条第一項第二号に掲げる行為 | 第百五十六条第一項の規定による決定 | 株主総会 | 総会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 一ロ | 前条第一項第二号に掲げる行為 | 第百五十六条第一項の規定による決定 | 取締役会 | 取締役会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 二イ | 前条第一項第三号に掲げる行為 | 第百五十七条第一項の規定による決定 | 株主総会 | 総会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 二ロ | 前条第一項第三号に掲げる行為 | 第百五十七条第一項の規定による決定 | 取締役会 | 取締役会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 三 | 前条第一項第四号に掲げる行為 | 第百七十一条第一項の株主総会 | 株主総会 | 総会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた同項第一号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る |
| 四イ | 前条第一項第六号に掲げる行為 | 第百九十七条第三項後段の規定による決定 | 株主総会 | 総会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 四ロ | 前条第一項第六号に掲げる行為 | 第百九十七条第三項後段の規定による決定 | 取締役会 | 取締役会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 五イ | 前条第一項第七号に掲げる行為 | 第二百三十四条第四項後段(第二百三十五条第二項において準用する場合を含む)の規定による決定 | 株主総会 | 総会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号(第二百三十五条第二項において準用する場合を含む)の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 五ロ | 前条第一項第七号に掲げる行為 | 第二百三十四条第四項後段(第二百三十五条第二項において準用する場合を含む)の規定による決定 | 取締役会 | 取締役会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号(第二百三十五条第二項において準用する場合を含む)の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 六イ | 前条第一項第八号に掲げる行為 | 第四百五十四条第一項の規定による決定 | 株主総会 | 総会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
| 六ロ | 前条第一項第八号に掲げる行為 | 第四百五十四条第一項の規定による決定 | 取締役会 | 取締役会議案提案取締役 | 当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 義務発生の要件は「分配可能額超過」に限定各号とも、決議によって定められた総額(又は帳簿価額)が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限り、総会議案提案取締役又は取締役会議案提案取締役が連帯して義務を負う。超えない場合はこの規定による義務は生じない。
- 無過失の証明による免責(2項)業務執行者及び各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、1項の義務を負わない。
- 義務の原則不免除(3項本文)1項の規定により業務執行者及び各号に定める者が負う義務は、原則として免除することができない。
- 総株主の同意による限定免除(3項ただし書)前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合に限り、免除できる。
- 義務者の範囲を要確認義務を負うのは金銭等の交付を受けた者に加え、業務執行者(業務執行取締役・指名委員会等設置会社では執行役・法務省令で定める職務上関与した者)、及び該当する場合の総会議案提案取締役・取締役会議案提案取締役である。
条文原文
原文ママ会社法 第462条（剰余金の配当等に関する責任）
（剰余金の配当等に関する責任）
第四百六十二条前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
一前条第一項第二号に掲げる行為次に掲げる者
イ第百五十六条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
ロ第百五十六条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。）
二前条第一項第三号に掲げる行為次に掲げる者
イ第百五十七条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ第百五十七条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
三前条第一項第四号に掲げる行為第百七十一条第一項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第一号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役
四前条第一項第六号に掲げる行為次に掲げる者
イ第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
五前条第一項第七号に掲げる行為次に掲げる者
イ第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
六前条第一項第八号に掲げる行為次に掲げる者
イ第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
２前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
３第一項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第462条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。