第847条株主による責任追及等の訴え

裁判要旨１　農業協同組合の理事に対する代表訴訟を提起しようとする組合員が，同組合の代表者として監事ではなく代表理事を記載した提訴請求書を同組合に送付した場合であっても，監事において，上記請求書の記載内容を正確に認識した上で当該理事に対する訴訟を提起すべきか否かを自ら判断する機会があったときは，上記組合員が提起した代表訴訟を不適法として却下することはできない。
２　農業協同組合の合併契約に，被合併組合の貸借対照表等に誤びゅう脱落等があったために新設組合が損害を受けたときは，そのことに故意又は重過失のある被合併組合の役員個人が賠償責任を負う旨の条項が含まれている場合，被合併組合の理事会に出席して上記契約の締結に賛成した理事又はこれに異議を述べなかった監事は，個人として上記条項に基づく責任を負う旨の意思表示をしたものとして，新設組合との関係で，上記責任を免れない。
３　農業協同組合の合併契約中の，被合併組合の貸借対照表等に誤びゅう脱落等があったために新設組合が損害を受けたときは，そのことに故意又は重過失のある被合併組合の役員個人が賠償責任を負う旨の条項は，次の(1)，(2)などの判示の事実関係の下では，被合併組合において，不良債権が適正に評価されておらず，貸倒引当金が過少に計上されていることが判明したときには，過少に計上したことに故意又は重過失のある被合併組合の理事及び監事に対して，引当不足額相当額を新設組合にてん補する義務を負わせる趣旨を含むものと解される。
(1)　上記契約は，新設組合に引き継がれる被合併組合の財産が貸借対照表等どおりのものであることを前提とするものであり，被合併組合の総会では，不良債権であるのに，そうでないように見せ掛けるなどした場合に，被合併組合の役員が上記条項に基づく責任を負うことになるなどの説明がされている。
(2)　被合併組合及び新設組合では，不良債権を適正に評価し，必要な貸倒引当金を計上し，自己資本比率の維持，向上を図っていくことが重要な課題となっていた。

裁判要旨株主代表訴訟の対象となる商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２６７条１項にいう「取締役ノ責任」には，同法２６６条１項各号所定の責任など同法が取締役の地位に基づいて取締役に負わせている責任のほか，取締役が会社との取引によって負担することになった債務についての責任も含まれる。

裁判要旨不動産賃貸あっせんのフランチャイズ事業等を展開するＡ社が，事業再編計画の一環としてＢ社を完全子会社とする目的で同社の株式を任意の合意に基づき買い取る場合において，次の(1)〜(3)など判示の事情の下では，株式交換に備えて算定された上記株式の評価額が１株当たり６５６１円ないし１万９０９０円であったとしても，上記株式の買取価格をＢ社の設立時の株式の払込金額を基準として１株当たり５万円とする決定をしたことについて，Ａ社の取締役が取締役としての善管注意義務に違反したということはできない。
(1)　Ｂ社の株主には，Ａ社が事業の遂行上重要であると考えていた上記フランチャイズ事業の加盟店等が含まれる。
(2)　非上場株式である上記株式の評価額には相当の幅があり，事業再編の効果によるＢ社の企業価値の増加も期待できた。
(3)　上記の決定に至る過程で，Ａ社の役付取締役全員により構成される経営会議において検討がされ，弁護士の意見も聴取されるなどの手続が履践された。