会社法285条不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任

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原文整理テーマ別まとめ

原文解釈

新株予約権を行使した新株予約権者は、一定の場合に株式会社に対して金銭を支払う義務を負う。
第238条第1項第2号の場合(無償とする条件)で、その条件が著しく不公正であり、かつ取締役(指名委員会等設置会社では取締役又は執行役)と通じて引き受けたときは、公正な価額を支払う義務を負う。
第238条第1項第3号の場合(払込金額)で、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で引き受けたときは、払込金額と公正な価額との差額を支払う義務を負う。
第282条第1項により株主となった時の現物出資財産の価額が第236条第1項第3号の価額に著しく不足する場合は、その不足額を支払う義務を負う。
現物出資財産の価額不足について善意でかつ重大な過失がない新株予約権者は、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。

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号	該当する募集事項	要件	支払う額
一号	第二百三十八条第一項第二号に規定する場合(募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこと)	払込みを要しないこととすることが著しく不公正な条件であるとき(取締役(指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役)と通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。)	当該新株予約権の公正な価額
二号	第二百三十八条第一項第三号に規定する場合(募集新株予約権の払込金額)	取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引き受けたとき	当該払込金額と当該新株予約権の公正な価額との差額に相当する金額
三号	第二百八十二条第一項の規定により株主となった時における現物出資財産	その給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足する場合	当該不足額

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

原文解釈

一号責任は取締役等と通謀した場合に限定一号の責任は、取締役(指名委員会等設置会社にあっては取締役又は執行役)と通じて新株予約権を引き受けた場合に限られる。
指名委員会等設置会社では執行役も対象一号及び二号にいう「取締役」には、指名委員会等設置会社にあっては取締役又は執行役が含まれる。
二号も取締役と通じたことが要件二号の責任は、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引き受けたときに生じる。
三号は現物出資財産の価額不足が要件三号の責任は、株主となった時の給付した現物出資財産の価額が第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足する場合に生じる。
善意無重過失なら行使の意思表示を取消し可能現物出資財産の価額不足につき善意でかつ重大な過失がない新株予約権者は、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる(第二項)。

原文ママ

会社法第285条（不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任）

（不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任）

第二百八十五条新株予約権を行使した新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。

一第二百三十八条第一項第二号に規定する場合において、募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととすることが著しく不公正な条件であるとき（取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役。次号において同じ。）と通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。）当該新株予約権の公正な価額

二第二百三十八条第一項第三号に規定する場合において、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引き受けたとき当該払込金額と当該新株予約権の公正な価額との差額に相当する金額

三第二百八十二条第一項の規定により株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足する場合当該不足額

２前項第三号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した新株予約権者が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。