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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株式会社が新株予約権を発行するときは、第1項各号に掲げる事項をその新株予約権の内容として定めなければならない。
- 新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに均等に定めなければならない。
- 金融商品取引所に上場されている株式を発行する株式会社が、定款又は株主総会の決議による第361条第1項第4号若しくは第5号ロに掲げる事項についての定めに従い新株予約権を発行するときは、第1項第2号に掲げる事項を内容とすることを要せず、その代わりに第3項各号に掲げる事項を内容としなければならない。
- 指名委員会等設置会社については、第3項の規定の適用にあたり「取締役」等の文言が「執行役若しくは取締役」等に読み替えられる。
- 第1項第7号及び第8号には、株式会社による新株予約権の取得や合併・会社分割・株式交換・株式移転に伴う新株予約権の交付に関して定め得る事項が列挙されている。
新株予約権の内容として定めるべき事項
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 号 | 定めるべき事項 |
|---|---|---|
| 第1項 | 一 | 当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 |
| 第1項 | 二 | 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 |
| 第1項 | 三 | 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額 |
| 第1項 | 四 | 当該新株予約権を行使することができる期間 |
| 第1項 | 五 | 当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
| 第1項 | 六 | 譲渡による当該新株予約権の取得について当該株式会社の承認を要することとするときは、その旨 |
| 第1項 | 七 | 一定の事由が生じたことを条件として株式会社がこれを取得することができることとするときは、イからチまでに掲げる事項（取得する事由、取得と引換えに交付する株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・その他財産の内容等） |
| 第1項 | 八 | 合併（消滅する場合）・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転をする場合において、新株予約権者に相手方株式会社等の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件 |
| 第1項 | 九 | 新株予約権の行使により交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合に、これを切り捨てるものとするときは、その旨 |
| 第1項 | 十 | 当該新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）に係る新株予約権証券を発行することとするときは、その旨 |
| 第1項 | 十一 | 前号の場合において、新株予約権者が第290条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨 |
| 第2項 | ― | 新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、均等に定めなければならない |
| 第3項 | 一 | 取締役の報酬等として又は取締役の報酬等をもってする払込みと引換えに発行するものであり、行使に際してする金銭の払込み又は第1項第3号の財産の給付を要しない旨 |
| 第3項 | 二 | 定款又は株主総会の決議による第361条第1項第4号又は第5号ロに掲げる事項についての定めに係る取締役（取締役であった者を含む。）以外の者は、当該新株予約権を行使することができない旨 |
| 第4項 | ― | 指名委員会等設置会社については、第3項の「取締役」等の文言を「執行役若しくは取締役」又は「執行役又は取締役」等に読み替えて適用する |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 第1項各号は網羅的に定める必要あり株式会社が新株予約権を発行するときは、第1項第一号から第十一号までに掲げる事項を、該当する場合はもれなく当該新株予約権の内容として定めなければならない。
- 現物出資の場合は内容・価額まで記載第3号により、金銭以外の財産を行使に際しての出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額を定める必要がある。
- 譲渡承認・取得条項・組織再編対応は「定めるときのみ」記載事項第6号（譲渡承認）、第7号（取得条項）、第8号（組織再編に伴う新株予約権交付）、第9号（端数切捨て）、第10号（証券発行）、第11号（第290条請求の制限）は、いずれも「そうすることとするとき」に限り内容として定めれば足りる事項である。
- 新株予約権付社債の数は均等第2項により、新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに均等に定めなければならない。
- 上場会社の役員報酬型新株予約権は特則第3項の要件（金融商品取引所上場株式発行会社が定款又は株主総会決議による第361条第1項第4号・第5号ロの定めに従い発行する場合）を満たすときは、第1項第2号の事項を定めることを要しない代わりに、第3項第一号・第二号の事項（払込み等不要の旨、対象取締役以外は行使不可の旨）を定めなければならない。
条文原文
原文ママ会社法 第236条（新株予約権の内容）
（新株予約権の内容）
第二百三十六条株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。
一当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
二当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
三金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四当該新株予約権を行使することができる期間
五当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
六譲渡による当該新株予約権の取得について当該株式会社の承認を要することとするときは、その旨
七当該新株予約権について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとするときは、次に掲げる事項
イ一定の事由が生じた日に当該株式会社がその新株予約権を取得する旨及びその事由
ロ当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨
ハイの事由が生じた日にイの新株予約権の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する新株予約権の一部の決定の方法
ニイの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその算定方法
ホイの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ヘイの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該他の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
トイの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのホに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのヘに規定する事項
チイの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
八当該株式会社が次のイからホまでに掲げる行為をする場合において、当該新株予約権の新株予約権者に当該イからホまでに定める株式会社の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件
イ合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ロ吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ハ新設分割新設分割により設立する株式会社
ニ株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ホ株式移転株式移転により設立する株式会社
九新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとするときは、その旨
十当該新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）に係る新株予約権証券を発行することとするときは、その旨
十一前号に規定する場合において、新株予約権者が第二百九十条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
２新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、均等に定めなければならない。
３金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は、定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定めに従い新株予約権を発行するときは、第一項第二号に掲げる事項を当該新株予約権の内容とすることを要しない。この場合において、当該株式会社は、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。
一取締役の報酬等として又は取締役の報酬等をもってする払込みと引換えに当該新株予約権を発行するものであり、当該新株予約権の行使に際してする金銭の払込み又は第一項第三号の財産の給付を要しない旨
二定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定めに係る取締役（取締役であった者を含む。）以外の者は、当該新株予約権を行使することができない旨
４指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「定款又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定め」とあるのは「報酬委員会による第四百九条第三項第四号又は第五号ロに定める事項についての決定」と、同項第一号中「取締役」とあるのは「執行役若しくは取締役」と、同項第二号中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」とする。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第236条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。