会社法189条単元未満株式についての権利の制限等

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原文整理テーマ別まとめ

原文解釈

単元未満株主は、その有する単元未満株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができない。
株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について、一定の権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができる。
定款によっても行使を制限できない権利として、取得対価の交付を受ける権利、取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利、株式無償割当てを受ける権利、単元未満株式の買取りを請求する権利、残余財産の分配を受ける権利及び法務省令で定める権利が列挙されている。
株券発行会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。

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項	主体	定款の定めの要否	内容
第１項	単元未満株主	定款不要（法律上当然）	単元未満株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができない。
第２項	株式会社	定款で定めることができる	単元未満株主が当該単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨
第２項第一号	―	（定款によっても制限できない権利）	第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の交付を受ける権利
第２項第二号	―	同上	株式会社による取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利
第２項第三号	―	同上	第百八十五条に規定する株式無償割当てを受ける権利
第２項第四号	―	同上	第百九十二条第一項の規定により単元未満株式を買い取ることを請求する権利
第２項第五号	―	同上	残余財産の分配を受ける権利
第２項第六号	―	同上	前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める権利
第３項	株券発行会社	定款で定めることができる	単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定

本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる

原文解釈

議決権制限は法律上当然に生じる第1項の議決権行使の制限は定款の定めを要せず、単元未満株式であることにより当然に生じる。
定款による権利制限は六号列挙の権利を除く範囲に限られる第2項により定款で単元未満株主の権利行使を制限する場合でも、同項一号から六号に掲げる権利（取得対価の交付を受ける権利、取得条項付株式の取得対価の交付を受ける権利、株式無償割当てを受ける権利、買取請求権、残余財産の分配を受ける権利、法務省令で定める権利）は制限の対象外である。
制限は「全部又は一部」を選択できる第2項の定款の定めは、六号列挙の権利以外の権利の全部又は一部を行使できない旨とすることができるため、定款で制限の範囲を具体的に定める必要がある。
株券不発行の定めは株券発行会社に限定第3項の単元未満株式に係る株券を発行しない旨の定款の定めは、株券発行会社についてのみ定めることができる。
法務省令で定める権利の内容は条文外で確認が必要第2項六号の「法務省令で定める権利」は本条文中に具体的内容の記載がないため、該当する法務省令を別途確認する必要がある。

原文ママ

会社法第189条（単元未満株式についての権利の制限等）

（単元未満株式についての権利の制限等）

第百八十九条単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）を有する株主（以下「単元未満株主」という。）は、その有する単元未満株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができない。

２株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができる。

一第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の交付を受ける権利

二株式会社による取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利

三第百八十五条に規定する株式無償割当てを受ける権利

四第百九十二条第一項の規定により単元未満株式を買い取ることを請求する権利

五残余財産の分配を受ける権利

六前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める権利

３株券発行会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。