会社法 平成十七年法律第八十六号 現行施行 2026-08-12 条文取得 2026-09-04

第2条定義

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この条文が出てくる場面

原文整理テーマ別まとめ
取締役の資格と欠格事由ステップ 2 / 3　社外性の要件社外取締役・社外監査役とは総則／通則ステップ 1 / 1　通則通則について、条文は何を定めているか。

概要

原文解釈
  • 会社法第2条は、この法律で用いる主要な用語の意義を各号で定義する規定である。
  • 第一号から第四号の二までは、会社・外国会社・子会社・子会社等・親会社・親会社等という会社の種類と支配関係に関する用語を定義する。
  • 第五号から第十二号までは、公開会社・大会社のほか、取締役会設置会社・監査役設置会社・監査役会設置会社・会計参与設置会社・会計監査人設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社という機関設計に関する用語を定義する。
  • 第十三号から第二十五号までは、種類株式発行会社・種類株主総会・社外取締役・社外監査役・譲渡制限株式・取得請求権付株式・取得条項付株式・単元株式数・新株予約権・新株予約権付社債・社債・最終事業年度・配当財産という株式・新株予約権・社債等に関する用語を定義する。
  • 第二十六号から第三十四号までは、組織変更・吸収合併・新設合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転・株式交付・公告方法・電子公告という組織再編及び公告に関する用語を定義する。

会社法第2条 定義一覧

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号用語定義・要件の要旨
一会社株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
二外国会社外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するもの。
三子会社会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの。
三の二子会社等イ 子会社、ロ 会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの、のいずれかに該当する者。
四親会社株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるもの。
四の二親会社等イ 親会社、ロ 株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く。）として法務省令で定めるもの、のいずれかに該当する者。
五公開会社発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社。
六大会社イ 最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が五億円以上であること、ロ 同貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であること、のいずれかに該当する株式会社。
七取締役会設置会社取締役会を置く株式会社、又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社。
八会計参与設置会社会計参与を置く株式会社。
九監査役設置会社監査役を置く株式会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）、又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社。
十監査役会設置会社監査役会を置く株式会社、又はこの法律の規定により監査役会を置かなければならない株式会社。
十一会計監査人設置会社会計監査人を置く株式会社、又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社。
十一の二監査等委員会設置会社監査等委員会を置く株式会社。
十二指名委員会等設置会社指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（指名委員会等）を置く株式会社。
十三種類株式発行会社剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社。
十四種類株主総会種類株主（種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主）の総会。
十五社外取締役イからホまでに掲げる要件（業務執行取締役等でないこと等）のいずれにも該当する株式会社の取締役。
十六社外監査役イからホまでに掲げる要件（取締役等であったことがないこと等）のいずれにも該当する株式会社の監査役。
十七譲渡制限株式株式会社が発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合の当該株式。
十八取得請求権付株式株主が株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合の当該株式。
十九取得条項付株式株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合の当該株式。
二十単元株式数一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数。
二十一新株予約権株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利。
二十二新株予約権付社債新株予約権を付した社債。
二十三社債この法律の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第六百七十六条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるもの。
二十四最終事業年度各事業年度に係る計算書類につき承認（第四百三十九条前段の場合は第四百三十六条第三項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの。
二十五配当財産株式会社が剰余金の配当をする場合における配当する財産。
二十六組織変更イ 株式会社が合名会社、合資会社又は合同会社となること、ロ 合名会社、合資会社又は合同会社が株式会社となること。
二十七吸収合併会社が他の会社とする合併であって、消滅する会社の権利義務の全部を存続する会社に承継させるもの。
二十八新設合併二以上の会社がする合併であって、消滅する会社の権利義務の全部を新設する会社に承継させるもの。
二十九吸収分割株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させること。
三十新設分割一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させること。
三十一株式交換株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させること。
三十二株式移転一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること。
三十二の二株式交付株式会社が他の株式会社をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、譲渡人に対して対価として当該株式会社の株式を交付すること。
三十三公告方法会社（外国会社を含む。）が公告（官報掲載を義務付けられるものを除く。）をする方法。
三十四電子公告公告方法のうち、電磁的方法により不特定多数の者が公告内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法。

主要な判例

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定
会社法不当利得返還請求事件
位置づけ
最高裁 ／ 民集登載
事件番号
令和1(受)984
裁判
最高裁判所第三小法廷 令和3年1月26日 棄却
登載
民集 第75巻1号1頁
参照法条
利息制限法１条，会社法２条２３号，会社法第４編社債
判示事項
社債と利息制限法１条の適用の有無
裁判要旨債権者が会社に金銭を貸し付けるに際し，社債の発行に仮託して，不当に高利を得る目的で当該会社に働きかけて社債を発行させるなど，社債の発行の目的，会社法６７６条各号に掲げる事項の内容，その決定の経緯等に照らし，当該社債の発行が利息制限法の規制を潜脱することを企図して行われたものと認められるなどの特段の事情がある場合を除き，社債には同法１条の規定は適用されない。
この判例のページ裁判例詳細全文PDF

実務注記

原文解釈
  1. 大会社の判定はイ・ロいずれか該当で足りる大会社は、資本金として計上した額が五億円以上であること（イ）又は負債の部の合計額が二百億円以上であること（ロ）の「いずれかに該当する」株式会社と定義されており、両方を満たす必要はない。
  2. 監査役設置会社の定義には除外規定がある監査役を置く株式会社であっても、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものは、監査役設置会社から除かれる。
  3. 公開会社は一部の株式に譲渡制限があれば該当しない公開会社は「発行する全部又は一部の株式の内容として」譲渡制限の定款の定めを設けていない株式会社と定義されており、一部の種類の株式にのみ譲渡制限の定めがある場合も公開会社の定義から外れる。
  4. 公告方法の定義から官報掲載義務のものは除外公告方法は、会社（外国会社を含む。）がする公告のうち、この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除いた方法をいう。
  5. 社外取締役・社外監査役は要件イ～ホの全てに該当する必要がある社外取締役及び社外監査役は、それぞれイからホまでに掲げる要件の「いずれにも該当する」ことが求められており、一部の要件を満たすのみでは該当しない。

条文原文

原文ママ
会社法 第2条（定義）
（定義）
第二条この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一会社株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
二外国会社外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。
三子会社会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
三の二子会社等次のいずれかに該当する者をいう。
イ子会社
ロ会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
四親会社株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
四の二親会社等次のいずれかに該当する者をいう。
イ親会社
ロ株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く。）として法務省令で定めるもの
五公開会社その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
六大会社次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。
イ最終事業年度に係る貸借対照表（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時株主総会までの間においては、第四百三十五条第一項の貸借対照表をいう。ロにおいて同じ。）に資本金として計上した額が五億円以上であること。
ロ最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であること。
七取締役会設置会社取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。
八会計参与設置会社会計参与を置く株式会社をいう。
九監査役設置会社監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。
十監査役会設置会社監査役会を置く株式会社又はこの法律の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。
十一会計監査人設置会社会計監査人を置く株式会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。
十一の二監査等委員会設置会社監査等委員会を置く株式会社をいう。
十二指名委員会等設置会社指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という。）を置く株式会社をいう。
十三種類株式発行会社剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。
十四種類株主総会種類株主（種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主をいう。以下同じ。）の総会をいう。
十五社外取締役株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロその就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
十六社外監査役株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イその就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ロその就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ハ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
十七譲渡制限株式株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
十八取得請求権付株式株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
十九取得条項付株式株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
二十単元株式数株式会社がその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数をいう。
二十一新株予約権株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。
二十二新株予約権付社債新株予約権を付した社債をいう。
二十三社債この法律の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第六百七十六条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。
二十四最終事業年度各事業年度に係る第四百三十五条第二項に規定する計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。
二十五配当財産株式会社が剰余金の配当をする場合における配当する財産をいう。
二十六組織変更次のイ又はロに掲げる会社がその組織を変更することにより当該イ又はロに定める会社となることをいう。
イ株式会社合名会社、合資会社又は合同会社
ロ合名会社、合資会社又は合同会社株式会社
二十七吸収合併会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。
二十八新設合併二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。
二十九吸収分割株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。
三十新設分割一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。
三十一株式交換株式会社がその発行済株式（株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。
三十二株式移転一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。
三十二の二株式交付株式会社が他の株式会社をその子会社（法務省令で定めるものに限る。第七百七十四条の三第二項において同じ。）とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう。
三十三公告方法会社（外国会社を含む。）が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。
三十四電子公告公告方法のうち、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法をいう。

一次情報