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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 吸収合併・吸収分割(承継会社が株式会社である場合)・株式交換(完全親会社が株式会社である場合)をする場合、それぞれの号で定める消滅株式会社等の新株予約権のうち一定の条件に合致しないものの新株予約権者は、消滅株式会社等に対し自己の新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求できる。
- 新株予約権付社債に付された新株予約権について買取請求をするときは、当該新株予約権について別段の定めがある場合を除き、併せて新株予約権付社債についての社債の買取りも請求しなければならない。
- 各号に定める消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならず、この通知は公告に代えることができる。
- 新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、当該請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
- 新株予約権証券又は新株予約権付社債券が発行されている場合は提出を要し(公示催告申立て者を除く)、撤回は消滅株式会社等の承諾がある場合に限られ、吸収合併等を中止したときは買取請求は効力を失い、第二百六十条の規定は適用されない。
新株予約権買取請求の対象となる行為と除外される新株予約権(第1項各号)
原文解釈横スクロールできます| 号 | 行為 | 対象となる新株予約権 | 買取請求の対象から除外される新株予約権(条件合致するもの) |
|---|---|---|---|
| 一 | 吸収合併 | 消滅株式会社等の新株予約権 | 第七百四十九条第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件(同号イに関するものに限る。)に合致する新株予約権 |
| 二 | 吸収分割(吸収分割承継会社が株式会社である場合に限る。) | イ 吸収分割契約新株予約権 ロ 吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの | 第七百五十八条第五号又は第六号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件(同号ロに関するものに限る。)に合致する新株予約権 |
| 三 | 株式交換(株式交換完全親会社が株式会社である場合に限る。) | イ 株式交換契約新株予約権 ロ 株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの | 第七百六十八条第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件(同号ニに関するものに限る。)に合致する新株予約権 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 社債の買取請求は原則併せて必要新株予約権付社債に付された新株予約権について買取請求をするときは、当該新株予約権について別段の定めがある場合を除き、併せて社債の買取りを請求しなければならない(第2項)。
- 通知・公告は効力発生日の二十日前まで対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、効力発生日の二十日前までに、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。この通知は公告に代えることができる(第3項・第4項)。
- 買取請求期間と明示事項新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない(第5項)。
- 証券発行済みの場合の提出義務新株予約権証券又は新株予約権付社債券が発行されている場合、買取請求をしようとする新株予約権者は当該証券を消滅株式会社等に提出しなければならない。ただし、当該証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者はこの限りでない(第6項・第7項)。
- 撤回・中止時の効力買取請求の撤回は消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り可能(第8項)。吸収合併等を中止したときは買取請求はその効力を失う(第9項)。第二百六十条の規定は新株予約権買取請求に係る新株予約権については適用されない(第10項)。
条文原文
原文ママ会社法 第787条（新株予約権買取請求）
（新株予約権買取請求）
第七百八十七条次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
二吸収分割（吸収分割承継会社が株式会社である場合に限る。）次に掲げる新株予約権のうち、第七百五十八条第五号又は第六号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ロに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ吸収分割契約新株予約権
ロ吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
三株式交換（株式交換完全親会社が株式会社である場合に限る。）次に掲げる新株予約権のうち、第七百六十八条第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ニに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ株式交換契約新株予約権
ロ株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
２新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この目において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
３次の各号に掲げる消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。
一吸収合併消滅株式会社全部の新株予約権
二吸収分割承継会社が株式会社である場合における吸収分割株式会社次に掲げる新株予約権
イ吸収分割契約新株予約権
ロ吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
三株式交換完全親会社が株式会社である場合における株式交換完全子会社次に掲げる新株予約権
イ株式交換契約新株予約権
ロ株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
４前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
６新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
７新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
８新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
９吸収合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
１０第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第787条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。