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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株式会社が株式交換をし、株式交換完全親会社が株式会社である場合に、株式交換契約で定めるべき事項を規定するものである。
- 契約には当事会社の商号及び住所、株式交換完全子会社の株主に交付する金銭等に関する事項及びその割当てに関する事項、新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項並びに効力発生日を定めなければならない。
- 株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、ある種類の株式の株主に金銭等の割当てをしないこと、又は割当てについて種類ごとに異なる取扱いをすることを定めることができる。
- 対価の割当てに関する定めは、株式交換完全親株式会社及び前記の割当てをしないこととされた種類の株主を除く株主の有する株式の数(各種類の株式の数について定めがある場合は各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付する内容でなければならない。
株式交換契約(完全親会社が株式会社の場合)の記載事項
原文解釈横スクロールできます| 項・号 | 記載事項 | 内容 |
|---|---|---|
| 第1項第1号 | 当事会社の商号及び住所 | 株式交換完全子会社及び株式交換完全親株式会社の商号及び住所 |
| 第1項第2号イ | 対価が株式のとき | 当該株式の数(種類株式発行会社にあっては株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに株式交換完全親株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項 |
| 第1項第2号ロ | 対価が社債(新株予約権付社債を除く)のとき | 当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 |
| 第1項第2号ハ | 対価が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)のとき | 当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法 |
| 第1項第2号ニ | 対価が新株予約権付社債のとき | ロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項 |
| 第1項第2号ホ | 対価が株式等以外の財産のとき | 当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法 |
| 第1項第3号 | 金銭等の割当てに関する事項 | 第2号に規定する場合における株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親株式会社を除く)に対する金銭等の割当てに関する事項 |
| 第1項第4号イ | 株式交換契約新株予約権の内容 | 株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権者の有する新株予約権(株式交換契約新株予約権)の内容 |
| 第1項第4号ロ | 交付する新株予約権の内容等 | 株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法 |
| 第1項第4号ハ | 新株予約権付社債に付された新株予約権であるときの事項 | 株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法 |
| 第1項第5号 | 新株予約権の割当てに関する事項 | 第4号に規定する場合における株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項 |
| 第1項第6号 | 効力発生日 | 株式交換がその効力を生ずる日 |
| 第2項第1号 | 種類株式発行会社の任意的記載事項 | ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類 |
| 第2項第2号 | 種類株式発行会社の任意的記載事項 | 第1号のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容 |
| 第3項 | 割当てに関する定めの内容 | 株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親株式会社及び第2項第1号の種類の株式の株主を除く)の有する株式の数(第2項第2号の定めがある場合は各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付する内容でなければならない |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 対価の種類に応じた記載事項の区別対価が株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・その他財産のいずれであるかにより、契約に定めるべき事項がイ〜ホで異なるため、対価の内容ごとに漏れなく記載する。
- 割当ての按分要件第3項により、金銭等の割当てに関する定めは、株主(株式交換完全親株式会社及び第2項第1号の種類の株主を除く)の有する株式の数に応じたものでなければならない。
- 種類株式発行会社の例外的取扱い株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合に限り、ある種類の株主への割当てをしないこと、又は種類ごとに異なる取扱いをすることを契約で定めることができる(第2項)。
- 新株予約権付社債特有の記載株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、社債に係る債務の承継の旨並びに承継する社債の種類及び金額の合計額又はその算定方法を定める必要がある(第1項第4号ハ)。
- 効力発生日の明記株式交換契約には、株式交換がその効力を生ずる日(効力発生日)を定めなければならない(第1項第6号)。
条文原文
原文ママ会社法 第768条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）
（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）
第七百六十八条株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一株式交換をする株式会社（以下この編において「株式交換完全子会社」という。）及び株式会社である株式交換完全親会社（以下この編において「株式交換完全親株式会社」という。）の商号及び住所
二株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
四株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ当該株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下この編において「株式交換契約新株予約権」という。）の内容
ロ株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
五前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
六株式交換がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
２前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第768条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。