この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 会社が吸収分割をする場合において吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約に本条各号に掲げる事項を定めなければならない。
- 吸収分割契約には、吸収分割会社及び吸収分割承継株式会社の商号及び住所並びに承継する資産・債務・雇用契約その他の権利義務に関する事項を定める。
- 吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項を定める。
- 吸収分割承継株式会社が対価として金銭等を交付するときは、その種類(株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・その他財産)に応じた事項及び効力発生日を定める。
- 吸収分割株式会社の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付するときの事項並びに効力発生日に株式の取得又は剰余金の配当をするときはその旨を定める。
第758条 吸収分割契約(承継会社が株式会社の場合)の記載事項
原文解釈横スクロールできます| 号 | 定める事項 | 内容 |
|---|---|---|
| 一 | 当事会社の商号及び住所 | 吸収分割会社及び株式会社である吸収分割承継株式会社の商号及び住所 |
| 二 | 承継する権利義務 | 資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項(吸収分割株式会社及び吸収分割承継株式会社の株式並びに吸収分割株式会社の新株予約権に係る義務を除く) |
| 三 | 承継させる株式(該当時) | 吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項 |
| 四 | 対価として交付する金銭等に関する事項 | イ 株式:数(種類株式発行会社は種類及び種類ごとの数)又は算定方法並びに資本金・準備金の額に関する事項/ロ 社債(新株予約権付社債を除く):種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又は算定方法/ハ 新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く):内容及び数又は算定方法/ニ 新株予約権付社債:ロに規定する事項及び新株予約権についてハに規定する事項/ホ 株式等以外の財産:内容及び数若しくは額又は算定方法 |
| 五 | 吸収分割契約新株予約権に代わる新株予約権の交付(該当時) | イ 交付を受ける吸収分割株式会社の新株予約権(吸収分割契約新株予約権)の内容/ロ 交付する吸収分割承継株式会社の新株予約権の内容及び数又は算定方法/ハ 新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは社債に係る債務を承継する旨並びに承継する社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又は算定方法 |
| 六 | 新株予約権の割当てに関する事項 | 前号に規定する場合における、吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対する吸収分割承継株式会社の新株予約権の割当てに関する事項 |
| 七 | 効力発生日 | 吸収分割がその効力を生ずる日 |
| 八 | 効力発生日にする行為(該当時) | イ 第百七十一条第一項の規定による株式の取得(取得対価が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限る)/ロ 剰余金の配当(配当財産が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限る)、をするときはその旨 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 第三号は該当時のみ定める吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときに限り、当該株式に関する事項を定める必要がある。
- 第四号は対価の種類ごとにイ〜ホを確認対価として交付する金銭等が株式・社債(新株予約権付社債を除く)・新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)・新株予約権付社債・株式等以外の財産のいずれかにより、定めるべき事項(イ〜ホ)が異なる。
- 第五号・第六号は新株予約権交付時のみ吸収分割株式会社の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付する場合に限り、吸収分割契約新株予約権の内容、交付する新株予約権の内容・数(又は算定方法)、及びその割当てに関する事項を定める。
- 新株予約権付社債に付された新株予約権の場合の追加事項吸収分割契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収分割承継株式会社が当該社債に係る債務を承継する旨並びにその社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又は算定方法を定める必要がある。
- 第八号は効力発生日の行為に限定かつ対価が株式のみの場合限定第百七十一条第一項の株式の取得は取得対価が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限り、剰余金の配当は配当財産が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限り、これを効力発生日にするときにその旨を定める。
条文原文
原文ママ会社法 第758条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）
（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）
第七百五十八条会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一吸収分割をする会社（以下この編において「吸収分割会社」という。）及び株式会社である吸収分割承継会社（以下この編において「吸収分割承継株式会社」という。）の商号及び住所
二吸収分割承継株式会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（株式会社である吸収分割会社（以下この編において「吸収分割株式会社」という。）及び吸収分割承継株式会社の株式並びに吸収分割株式会社の新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
三吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項
四吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ当該金銭等が吸収分割承継株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収分割承継株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ当該金銭等が吸収分割承継株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該金銭等が吸収分割承継株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ当該金銭等が吸収分割承継株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ当該金銭等が吸収分割承継株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
五吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ当該吸収分割承継株式会社の新株予約権の交付を受ける吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下この編において「吸収分割契約新株予約権」という。）の内容
ロ吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する吸収分割承継株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ吸収分割契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収分割承継株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
六前号に規定する場合には、吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収分割承継株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
七吸収分割がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
八吸収分割株式会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が吸収分割承継株式会社の株式（吸収分割株式会社が吸収分割をする前から有するものを除き、吸収分割承継株式会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
ロ剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限る。）
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第758条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。