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清算／清算人

清算人の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第646条第647条第648条第649条第650条第651条第652条第653条第654条第655条第656条第657条

持分会社が解散して清算に入る際、清算事務を担う清算人の設置方法、就任・解任のルール、職務内容と代表権、会社や第三者への損害賠償責任、財産不足時の破産手続への対応などを条文にもとづき整理しています。清算人を誰にするか、どこまでの権限を持たせるかを確認する実務メモとして使えます。

清算人
区分内容
就任(原則)業務執行社員がそのまま就任
就任(定款等)定款指定者・社員過半数同意者
就任者なしの場合裁判所が申立てにより選任
解任(原則)社員の過半数で決定
解任(裁判所)重要な事由があれば申立てで解任
代表権各自代表、定款等で代表清算人を選定可
  • 641条4号・7号の事由で解散した会社は裁判所が必ず清算人を選任する
  • 644条2号・3号に該当する会社も裁判所が申立てにより清算人を選任する
  • 裁判所が選任した清算人は648条1項の『いつでも解任』の対象外
  • 業務執行社員が持分会社の代表社員だった場合はそのまま代表清算人になる
  • 裁判所選任の清算人については裁判所が報酬額を定められる
  • 法人が清算人の場合は職務を行う者を選任し氏名・住所を社員に通知する
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清算人

清算人について、条文は何を定めているか。

第646条清算人の設置清算持分会社には清算人を置く1項判例なし
  • 清算人は1人でも2人以上でもよい
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第647条清算人の就任清算人になる者の決め方4項・3号判例なし
  • 業務執行社員がそのまま清算人になるのが原則
  • 定款指定者・社員過半数の同意で定めた者もなれる
  • 該当者なし・一定の解散事由では裁判所が選任する
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第648条清算人の解任清算人の解任方法3項判例なし
  • 裁判所選任の清算人以外はいつでも解任できる
  • 解任は定款に別段の定めがなければ社員の過半数で決定
  • 重要な事由があれば裁判所が申立てにより解任できる
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第649条清算人の職務清算人が行う3つの職務1項・3号判例なし
  • 現務の結了を行う
  • 債権の取立てと債務の弁済を行う
  • 残余財産の分配を行う
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第650条業務の執行清算人による業務執行の決め方3項判例なし
  • 清算人が清算持分会社の業務を執行する
  • 清算人が2人以上なら定款に別段の定めがなければ過半数で決定
  • 事業の全部・一部の譲渡は社員が2人以上なら社員の過半数で決定
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第651条清算人と清算持分会社との関係清算人と会社の関係は委任2項判例なし
  • 清算持分会社と清算人の関係は委任に関する規定による
  • 593条2項〈業務を執行する社員と持分会社との関係〉・594条〈競業の禁止〉・595条〈利益相反取引の制限〉の規定を清算人にも準用(読み替えあり)
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第652条清算人の清算持分会社に対する損害賠償責任任務懈怠時の会社への賠償責任1項判例なし
  • 清算人は任務を怠ると会社に連帯して損害賠償責任を負う
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第653条清算人の第三者に対する損害賠償責任悪意・重過失時の第三者への責任1項判例なし
  • 職務につき悪意・重過失があれば第三者に連帯して賠償責任を負う
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第654条法人が清算人である場合の特則法人が清算人の場合の特則2項判例なし
  • 法人が清算人のときは職務を行う者を選任する
  • その者の氏名・住所を社員に通知する
  • 選任された者にも649条〈清算人の職務〉~653条〈清算人の第三者に対する損害賠償責任〉の規定を準用する
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第655条清算持分会社の代表清算人による会社の代表6項判例なし
  • 清算人が清算持分会社を代表する(原則)
  • 代表社員だった業務執行社員はそのまま代表清算人になる
  • 定款の定めによる互選や裁判所の指定で代表清算人を定められる
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第656条清算持分会社についての破産手続の開始支払不能なら破産手続を申立て3項判例なし
  • 債務完済に財産が足りないと分かれば直ちに破産を申し立てる
  • 破産管財人に引き継げば清算人の任務は終了する
  • 既に弁済・分配した分は破産管財人が取り戻せる
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第657条裁判所の選任する清算人の報酬裁判所選任の清算人の報酬1項判例なし
  • 裁判所選任の清算人には裁判所が報酬額を定められる
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第646条（清算人の設置） 詳細ページ
（清算人の設置）
第六百四十六条清算持分会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
会社法 第647条（清算人の就任） 詳細ページ
（清算人の就任）
第六百四十七条次に掲げる者は、清算持分会社の清算人となる。
一業務を執行する社員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
二定款で定める者
三社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める者
２前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
３前二項の規定にかかわらず、第六百四十一条第四号又は第七号に掲げる事由によって解散した清算持分会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
４第一項及び第二項の規定にかかわらず、第六百四十四条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算持分会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
会社法 第648条（清算人の解任） 詳細ページ
（清算人の解任）
第六百四十八条清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、解任することができる。
２前項の規定による解任は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
３重要な事由があるときは、裁判所は、社員その他利害関係人の申立てにより、清算人を解任することができる。
会社法 第649条（清算人の職務） 詳細ページ
（清算人の職務）
第六百四十九条清算人は、次に掲げる職務を行う。
一現務の結了
二債権の取立て及び債務の弁済
三残余財産の分配
会社法 第650条（業務の執行） 詳細ページ
（業務の執行）
第六百五十条清算人は、清算持分会社の業務を執行する。
２清算人が二人以上ある場合には、清算持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。
３前項の規定にかかわらず、社員が二人以上ある場合には、清算持分会社の事業の全部又は一部の譲渡は、社員の過半数をもって決定する。
会社法 第651条（清算人と清算持分会社との関係） 詳細ページ
（清算人と清算持分会社との関係）
第六百五十一条清算持分会社と清算人との関係は、委任に関する規定に従う。
２第五百九十三条第二項、第五百九十四条及び第五百九十五条の規定は、清算人について準用する。この場合において、第五百九十四条第一項及び第五百九十五条第一項中「当該社員以外の社員」とあるのは、「社員（当該清算人が社員である場合にあっては、当該清算人以外の社員）」と読み替えるものとする。
会社法 第652条（清算人の清算持分会社に対する損害賠償責任） 詳細ページ
（清算人の清算持分会社に対する損害賠償責任）
第六百五十二条清算人は、その任務を怠ったときは、清算持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
会社法 第653条（清算人の第三者に対する損害賠償責任） 詳細ページ
（清算人の第三者に対する損害賠償責任）
第六百五十三条清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
会社法 第654条（法人が清算人である場合の特則） 詳細ページ
（法人が清算人である場合の特則）
第六百五十四条法人が清算人である場合には、当該法人は、当該清算人の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を社員に通知しなければならない。
２前三条の規定は、前項の規定により選任された清算人の職務を行うべき者について準用する。
会社法 第655条（清算持分会社の代表） 詳細ページ
（清算持分会社の代表）
第六百五十五条清算人は、清算持分会社を代表する。ただし、他に清算持分会社を代表する清算人その他清算持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算持分会社を代表する。
３清算持分会社は、定款又は定款の定めに基づく清算人（第六百四十七条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選によって、清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。
４第六百四十七条第一項第一号の規定により業務を執行する社員が清算人となる場合において、持分会社を代表する社員を定めていたときは、当該持分会社を代表する社員が清算持分会社を代表する清算人となる。
５裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。
６第五百九十九条第四項及び第五項の規定は清算持分会社を代表する清算人について、第六百三条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は清算持分会社を代表する清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。
会社法 第656条（清算持分会社についての破産手続の開始） 詳細ページ
（清算持分会社についての破産手続の開始）
第六百五十六条清算持分会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。
２清算人は、清算持分会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。
３前項に規定する場合において、清算持分会社が既に債権者に支払い、又は社員に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。
会社法 第657条（裁判所の選任する清算人の報酬） 詳細ページ
（裁判所の選任する清算人の報酬）
第六百五十七条裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算持分会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。
出

一次情報

原文ママ

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