会社法 ／ テーマ別まとめ

報告義務

公的資料に現れる論点です。条文と判例から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第357条第375条第382条第399_4条第406条第384条第399_5条

会社法は、取締役・会計参与・監査役・監査等委員・監査委員のそれぞれに、不正行為や法令・定款違反などを発見した際の報告義務を定めている。報告先は株主・監査役・監査役会・監査等委員会・取締役会・株主総会など機関設計によって異なるため、自社がどの設置形態かに応じて適用条文を確認する必要がある。

報告義務
報告者報告先きっかけタイミング
取締役株主・監査役等著しい損害のおそれ直ちに
会計参与株主・監査役等取締役の不正・重大な違反遅滞なく
監査役取締役・取締役会不正・違反・著しく不当な事実遅滞なく
監査等委員取締役会不正・違反・著しく不当な事実遅滞なく
監査委員取締役会執行役等の不正・違反等遅滞なく
監査役株主総会議案等の違反・著しく不当な事項総会で報告
監査等委員株主総会議案等の違反・著しく不当な事項総会で報告
  • 357条・375条の報告先は、監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会に読み替え
  • 375条は指名委員会等設置会社では対象が「執行役又は取締役」、報告先が監査委員会に読み替え
  • 382条の報告先は取締役会設置会社では取締役会になる
  • 384条・399条の5は、取締役が株主総会に提出しようとする議案・書類等の調査を前提とする
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報告義務

報告義務について、条文は何を定めているか。

第357条取締役の報告義務会社への重大な損害のおそれを報告3項判例なし
  • 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したら直ちに報告
  • 報告先は株主、監査役設置会社では監査役
  • 監査役会設置会社は監査役会、監査等委員会設置会社は監査等委員会へ
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第375条会計参与の報告義務会計参与が取締役の不正等を報告4項判例なし
  • 職務執行中に取締役の不正行為や重大な法令・定款違反を発見したら遅滞なく報告
  • 報告先は株主、監査役設置会社では監査役
  • 指名委員会等設置会社では執行役・取締役の行為を監査委員会へ報告
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第382条取締役への報告義務監査役が取締役の不正等を報告1項判例なし
  • 取締役の不正行為・そのおそれ、法令・定款違反、著しく不当な事実を認めたら遅滞なく報告
  • 報告先は取締役、取締役会設置会社では取締役会
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第399_4条取締役会への報告義務監査等委員が取締役会に報告1項判例なし
  • 取締役の不正行為・そのおそれ、法令・定款違反、著しく不当な事実を認めたら遅滞なく取締役会へ報告
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第406条取締役会への報告義務監査委員が取締役会に報告1項判例なし
  • 執行役・取締役の不正行為・そのおそれ、法令・定款違反、著しく不当な事実を認めたら遅滞なく取締役会へ報告
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第384条株主総会に対する報告義務監査役が株主総会に調査結果を報告1項判例なし
  • 取締役が総会に提出しようとする議案・書類等を調査する
  • 法令・定款違反や著しく不当な事項があれば調査結果を株主総会に報告
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第399_5条株主総会に対する報告義務監査等委員が株主総会に報告1項判例なし
  • 取締役が総会に提出しようとする議案・書類等に法令・定款違反や著しく不当な事項があればその旨を株主総会に報告
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第357条（取締役の報告義務） 詳細ページ
（取締役の報告義務）
第三百五十七条取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。
２監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。
３監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
会社法 第375条（会計参与の報告義務） 詳細ページ
（会計参与の報告義務）
第三百七十五条会計参与は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。
２監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。
３監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
４指名委員会等設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監査委員会」とする。
会社法 第382条（取締役への報告義務） 詳細ページ
（取締役への報告義務）
第三百八十二条監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。
会社法 第399_4条（取締役会への報告義務） 詳細ページ
（取締役会への報告義務）
第三百九十九条の四監査等委員は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
会社法 第406条（取締役会への報告義務） 詳細ページ
（取締役会への報告義務）
第四百六条監査委員は、執行役又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
会社法 第384条（株主総会に対する報告義務） 詳細ページ
（株主総会に対する報告義務）
第三百八十四条監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
会社法 第399_5条（株主総会に対する報告義務） 詳細ページ
（株主総会に対する報告義務）
第三百九十九条の五監査等委員は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものについて法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その旨を株主総会に報告しなければならない。
出

一次情報

原文ママ

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