この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
- 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について総株主の同意を得なければならない。
- 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く）の種類株主総会の決議がなければ効力を生じない（当該種類株主総会で議決権を行使できる株主が存しない場合を除く）。
- 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ効力を生じない。
- 消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに登録株式質権者及び第七百八十七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し吸収合併等をする旨を通知しなければならず、この通知は公告をもって代えることができる。
吸収合併契約等の承認等に関する要件
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 対価の内容等 | 必要な手続 | 特則・除外 | 根拠項 |
|---|---|---|---|---|
| 原則 | ― | 株主総会の決議（効力発生日の前日まで） | ― | 第1項 |
| 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合 | 合併対価等の全部又は一部が持分等 | 総株主の同意 | ― | 第2項 |
| 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合 | 合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等 | 当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く）の種類株主総会の決議（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合は、二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会の決議） | 当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は不要 | 第3項 |
| 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合 | 合併対価等の全部又は一部が持分等 | 当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意 | ― | 第4項 |
| 消滅株式会社等から登録株式質権者・登録新株予約権質権者への通知 | ― | 吸収合併等をする旨の通知（効力発生日の二十日前まで） | 登録株式質権者は次条第2項に規定する場合を除く／通知は公告をもって代えることができる | 第5項・第6項 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 株主総会決議の期限消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
- 総株主の同意が必要となる場合種類株式発行会社でない場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、株主総会決議ではなく総株主の同意を得る必要がある。
- 種類株主総会決議の要否と除外種類株式発行会社で対価が譲渡制限株式等を含むときは種類株主総会の決議が必要だが、当該種類株主総会で議決権を行使できる株主が存しない場合はこの限りでない。
- 持分等割当てに係る種類株主全員の同意種類株式発行会社で対価が持分等を含むときは、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ効力を生じない。
- 登録株式質権者等への通知期限と代替手段効力発生日の二十日前までに通知が必要だが、次条第2項に規定する場合の登録株式質権者は除かれ、通知は公告に代えることができる。
条文原文
原文ママ会社法 第783条（吸収合併契約等の承認等）
（吸収合併契約等の承認等）
第七百八十三条消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
２前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下この条及び次条第一項において「合併対価等」という。）の全部又は一部が持分等（持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
３吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
５消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者（次条第二項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第七百八十七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
６前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第783条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。