会社法 ／ テーマ別まとめ

合併の手続

吸収合併と新設合併。契約に何を書き、どの決議を経て、債権者にどう知らせるか。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第748条第749条第753条第783条第795条第804条第789条判例1第799条第810条第750条第754条

合併には吸収合併と新設合併があり、いずれも合併をする会社間で合併契約(新設合併では新設合併契約)を締結し、各社が株主総会の決議による承認を受ける必要がある。合併により消滅する会社や、場合によっては存続会社の債権者にも、官報公告や個別催告を通じて異議を述べる機会を与えなければならない。効力が生じる時期は、吸収合併では契約で定めた効力発生日、新設合併では設立会社の成立の日となる。

吸収合併と新設合併の対比
項目吸収合併新設合併
契約の記載事項存続会社の対価等を記載設立会社の定款事項も記載
承認決議効力発生日前日までに総会決議株主総会の決議で承認
債権者異議手続消滅・存続双方の債権者に公告消滅会社の債権者に公告
効力発生時期契約で定めた効力発生日設立会社の成立の日
  • 対価が持分等のときは消滅会社の総株主の同意が必要
  • 対価に譲渡制限株式等が含まれる場合は種類株主総会の決議が必要なことがある
  • 承継債務が承継資産を超える場合など一定の場合は取締役に総会での説明義務がある
  • 新設合併設立会社が持分会社の場合は消滅会社の総株主の同意が必要
  • 定款所定の方法で公告するときは個別催告を省略できる場合がある
  • 債権者異議手続が終了していない場合や合併を中止した場合は効力発生の効果は生じない
1

契約に何を書くか

吸収合併契約と新設合併計画

第748条合併契約の締結合併には契約締結が必要1項判例なし
  • 他の会社と合併するには合併契約を結ばなければならない
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第749条株式会社が存続する吸収合併契約吸収合併契約に定める事項3項・8号判例なし
  • 存続会社・消滅会社の商号及び住所を定める
  • 消滅会社株主への対価(株式・社債等)の内容を定める
  • 効力発生日を契約で定める
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第753条株式会社を設立する新設合併契約新設合併契約に定める事項5項・13号判例なし
  • 消滅会社の商号住所、設立会社の目的・商号・本店・発行可能株式総数を定める
  • 設立時取締役の氏名を定める
  • 消滅会社株主への設立会社株式の割当てを定める
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
2

株主の承認を得る

消滅会社・存続会社それぞれの決議

第783条吸収合併契約等の承認等消滅会社は総会決議で承認6項判例なし
  • 効力発生日の前日までに株主総会決議で承認を受ける
  • 対価が持分等のときは総株主の同意が必要
  • 登録株式質権者へ効力発生日の20日前までに通知
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第795条吸収合併契約等の承認等存続会社も総会決議で承認4項・6号判例なし
  • 効力発生日の前日までに株主総会決議で承認を受ける
  • 承継債務が承継資産を超える場合は取締役が総会で説明
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第804条新設合併契約等の承認新設合併も総会決議で承認5項判例なし
  • 株主総会の決議で新設合併契約の承認を受ける
  • 設立会社が持分会社なら総株主の同意が必要
  • 登録株式質権者へ決議日から2週間以内に通知
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
3

債権者に知らせる

異議を述べる機会の付与

第789条債権者の異議消滅会社の債権者は異議可5項・7号判例 1件
  • 吸収合併消滅株式会社の債権者は異議を述べられる
  • 官報公告と知れている債権者への個別催告が必要
  • 異議期間は1箇月を下ることができない
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第799条債権者の異議存続会社の債権者も異議可5項・7号判例なし
  • 吸収合併存続株式会社の債権者は異議を述べられる
  • 官報公告と個別催告、異議期間は1箇月を下ることができない
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第810条債権者の異議新設合併も消滅会社債権者に公告5項・7号判例なし
  • 新設合併消滅株式会社の債権者は異議を述べられる
  • 官報公告と個別催告、異議期間は1箇月を下ることができない
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
4

いつ効力が生じるか

効力発生日と登記

第750条株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等効力発生日に権利義務を承継6項・4号判例なし
  • 存続会社は効力発生日に消滅会社の権利義務を承継する
  • 消滅会社の新株予約権は効力発生日に消滅する
  • 債権者異議手続が終わっていない場合等は適用されない
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第754条株式会社を設立する新設合併の効力の発生等設立会社の成立日に承継5項・3号判例なし
  • 設立会社はその成立の日に消滅会社の権利義務を承継する
  • 消滅会社の新株予約権は成立の日に消滅する
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
論

主要な論点と判例

原文ママ

論点の見出しと結論は、裁判所が付した判示事項・裁判要旨をそのまま転記しています。文中の〈　〉内は条文の見出しを当サイトが補ったものです。

論点1第789条会社法

賃借人が契約当事者を実質的に変更したときは賃貸人は違約金を請求することができるなどの定めのある賃貸借契約において，当該賃借人が吸収分割の後は責任を負わないものとする吸収分割により契約当事者の地位を承継させた場合に，当該賃借人が上記吸収分割がされたことを理由に上記定めに基づく違約金債権に係る債務を負わないと主張することが信義則に反し許されないとされた事例

裁判要旨賃借人Ｙが契約当事者を実質的に変更したときは賃貸人Ｘは契約を解除し違約金を請求することができる旨の定めのある建物の賃貸借契約において，Ｙが吸収分割の後は責任を負わないものとする吸収分割により契約当事者の地位をＡに承継させた場合に，次の(1)～(3)など判示の事情の下においては，Ｙが，上記賃貸借契約を解除したＸに対し，上記吸収分割がされたことを理由に上記定めに基づく違約金債権に係る債務を負わないと主張することは，信義則に反して許されず，Ｘは，上記吸収分割の後も，Ｙに対して同債務の履行を請求することができる。
(1)　Ｘは長期にわたってＹに上記建物を賃貸しその賃料によって上記建物の建築費用を回収することを予定していたと解され，Ｘが上記定めを設けたのは賃借人の変更による不利益を回避することを意図していたものといえ，ＹもＸの上記のような意図を理解した上で上記賃貸借契約を締結したものといえる。
(2)　Ａは，上記吸収分割の前の資本金が１００万円であって，上記吸収分割によって上記違約金債権の額を大幅に下回る額の資産しかＹから承継しておらず，同債権に係る債務の支払能力を欠くことが明らかである。
(3)　Ｘは，上記違約金債権を有しているとして，Ｙに対し，上記吸収分割について会社法７８９条１項２号の規定による異議を述べることができたとは解されない。
裁判
最高裁判所第三小法廷　平成29年12月19日　平成29(許)10
登載
民集 第71巻10号2592頁
参照法条
民法１条２項，会社法７５９条１項，会社法７８９条１項２号
裁判例詳細全文PDF
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第748条（合併契約の締結） 詳細ページ
（合併契約の締結）
第七百四十八条会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。
会社法 第749条（株式会社が存続する吸収合併契約） 詳細ページ
（株式会社が存続する吸収合併契約）
第七百四十九条会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一株式会社である吸収合併存続会社（以下この編において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併により消滅する会社（以下この編において「吸収合併消滅会社」という。）の商号及び住所
二吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
四吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収合併存続株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロイに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
五前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
六吸収合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
２前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
３第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
会社法 第753条（株式会社を設立する新設合併契約） 詳細ページ
（株式会社を設立する新設合併契約）
第七百五十三条二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社（以下この編において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一新設合併により消滅する会社（以下この編において「新設合併消滅会社」という。）の商号及び住所
二株式会社である新設合併設立会社（以下この編において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
三前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項
四新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名
五次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合新設合併設立株式会社の設立時監査役の氏名
ハ新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
六新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅持分会社」という。）の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
七新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
八新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ当該社債等が新設合併設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
九前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項
十新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロイに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
十一前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
２新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
３第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。
一ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
４第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
５前二項の規定は、第一項第九号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「新設合併設立株式会社の株式」とあるのは、「新設合併設立株式会社の社債等」と読み替えるものとする。
会社法 第783条（吸収合併契約等の承認等） 詳細ページ
（吸収合併契約等の承認等）
第七百八十三条消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
２前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下この条及び次条第一項において「合併対価等」という。）の全部又は一部が持分等（持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
３吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
５消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者（次条第二項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第七百八十七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
６前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
会社法 第795条（吸収合併契約等の承認等） 詳細ページ
（吸収合併契約等の承認等）
第七百九十五条存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
２次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
一吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合
二吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
三株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合
３承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
４存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
一吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式
二吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合第七百五十八条第四号イの種類の株式
三株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式
会社法 第804条（新設合併契約等の承認） 詳細ページ
（新設合併契約等の承認）
第八百四条消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
２前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
３新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４消滅株式会社等は、第一項の株主総会の決議の日（第二項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から二週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
５前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
会社法 第789条（債権者の異議） 詳細ページ
（債権者の異議）
第七百八十九条次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一吸収合併をする場合吸収合併消滅株式会社の債権者
二吸収分割をする場合吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）
三株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合当該新株予約権付社債についての社債権者
２前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一吸収合併等をする旨
二存続会社等の商号及び住所
三消滅株式会社等及び存続会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
４債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
５債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
会社法 第799条（債権者の異議） 詳細ページ
（債権者の異議）
第七百九十九条次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一吸収合併をする場合吸収合併存続株式会社の債権者
二吸収分割をする場合吸収分割承継株式会社の債権者
三株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合株式交換完全親株式会社の債権者
２前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一吸収合併等をする旨
二消滅会社等の商号及び住所
三存続株式会社等及び消滅会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
４債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
５債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
会社法 第810条（債権者の異議） 詳細ページ
（債権者の異議）
第八百十条次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。
一新設合併をする場合新設合併消滅株式会社の債権者
二新設分割をする場合新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第七百六十三条第一項第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）
三株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合当該新株予約権付社債についての社債権者
２前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一新設合併等をする旨
二他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所
三消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
４債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
５債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
会社法 第750条（株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等） 詳細ページ
（株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等）
第七百五十条吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
２吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
３次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの株式の株主
二前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの社債の社債権者
三前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの新株予約権の新株予約権者
四前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
５前条第一項第四号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの吸収合併存続株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
６前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。
会社法 第754条（株式会社を設立する新設合併の効力の発生等） 詳細ページ
（株式会社を設立する新設合併の効力の発生等）
第七百五十四条新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
２前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。
３次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、前条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一前条第一項第八号イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの社債の社債権者
二前条第一項第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの新株予約権の新株予約権者
三前条第一項第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。
５前条第一項第十号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。