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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社（新設合併設立会社）が株式会社であるときは、新設合併契約において第一項各号に掲げる事項を定めなければならない。
- 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時取締役の氏名について、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
- 新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、株式の割当てをしないこととする旨や種類ごとに異なる取扱いをする旨等を定めることができる。
- 株式の割当てに関する定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅会社及び割当てをしないこととされた種類の株主を除く。）の有する株式の数に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付する内容でなければならない。
- 第一項第九号に掲げる社債等の割当てに関する事項についても、株式の割当てに関する第三項及び第四項の規定が「新設合併設立株式会社の株式」を「新設合併設立株式会社の社債等」と読み替えて準用される。
新設合併契約で定めるべき事項（第一項各号）
原文解釈横スクロールできます| 号 | 定める事項 |
|---|---|
| 一 | 新設合併消滅会社の商号及び住所 |
| 二 | 新設合併設立株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数 |
| 三 | 前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項 |
| 四 | 新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名 |
| 五 | 会計参与設置会社の場合の設立時会計参与、監査役設置会社の場合の設立時監査役、会計監査人設置会社の場合の設立時会計監査人の氏名又は名称 |
| 六 | 新設合併設立株式会社が新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に交付する株式の数（種類株式発行会社にあっては種類及び種類ごとの数）又はその算定方法並びに資本金及び準備金の額に関する事項 |
| 七 | 前号の株式の、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する割当てに関する事項 |
| 八 | 株式又は持分に代わり社債等を交付するときの当該社債等（社債、新株予約権、新株予約権付社債）についての事項 |
| 九 | 前号の場合の社債等の、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する割当てに関する事項 |
| 十 | 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行している場合に交付する新株予約権又は金銭についての事項 |
| 十一 | 前号の新株予約権又は金銭の、新設合併消滅株式会社の新株予約権者に対する割当てに関する事項 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 監査等委員会設置会社は設立時取締役を区分して記載新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、第一項第四号の設立時取締役の氏名について、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない（第二項）。
- 設置機関の別による設立時役員等の記載事項新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合は設立時会計参与、監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合は設立時監査役、会計監査人設置会社である場合は設立時会計監査人の氏名又は名称を、それぞれの場合に応じて定める（第一項第五号）。
- 種類株式発行会社における任意的記載事項新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、ある種類の株式の株主に株式の割当てをしないこととする旨及び当該株式の種類、並びに株式の種類ごとに異なる取扱いを行う旨及びその内容を定めることができる（第三項）。
- 株式割当ては保有株式数に応じることが原則第一項第七号の株式の割当てに関する定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅会社及び第三項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（第三項第二号の定めがある場合は各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付する内容でなければならない（第四項）。
- 社債等の割当てにも株式の割当てに関する規定を準用第一項第九号に掲げる社債等の割当てに関する事項についても第三項及び第四項の規定が準用され、その場合「新設合併設立株式会社の株式」は「新設合併設立株式会社の社債等」と読み替えられる（第五項）。
条文原文
原文ママ会社法 第753条（株式会社を設立する新設合併契約）
（株式会社を設立する新設合併契約）
第七百五十三条二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社（以下この編において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一新設合併により消滅する会社（以下この編において「新設合併消滅会社」という。）の商号及び住所
二株式会社である新設合併設立会社（以下この編において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
三前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項
四新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名
五次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合新設合併設立株式会社の設立時監査役の氏名
ハ新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合新設合併設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
六新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅持分会社」という。）の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
七新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
八新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ当該社債等が新設合併設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
九前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項
十新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ロイに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
十一前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
２新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
３第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。
一ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
４第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
５前二項の規定は、第一項第九号に掲げる事項について準用する。この場合において、前二項中「新設合併設立株式会社の株式」とあるのは、「新設合併設立株式会社の社債等」と読み替えるものとする。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第753条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。