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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 消滅株式会社等は、新設合併契約等につき株主総会の決議による承認を受けなければならない。
- 新設合併設立会社が持分会社である場合は、株主総会の決議ではなく新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
- 新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社であり、交付される新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株主による種類株主総会の決議がなければ、当該新設合併又は株式移転は効力を生じない。
- ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
- 消滅株式会社等は、株主総会決議の日（総株主の同意を得た場合は同意を得た日）から二週間以内に、登録株式質権者及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し新設合併等をする旨を通知しなければならず、この通知は公告をもって代えることができる。
第804条の要件一覧
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 対象 | 必要な手続 | ただし書・除外 |
|---|---|---|---|
| 原則（1項） | 消滅株式会社等 | 株主総会の決議によって新設合併契約等の承認を受ける | ― |
| 設立会社が持分会社の場合（2項） | 新設合併消滅株式会社 | 新設合併契約について総株主の同意を得る | 新設合併設立会社が持分会社である場合に限る |
| 種類株式発行会社・譲渡制限株式等の交付（3項） | 種類株式発行会社である新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社 | 譲渡制限株式等の割当てを受ける種類（譲渡制限株式を除く）の株主による種類株主総会の決議がなければ効力を生じない（二以上の種類があるときは種類別に各種類株主総会） | 当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合を除く |
| 通知（4項） | 消滅株式会社等 | 株主総会決議の日（2項の場合は総株主の同意を得た日）から二週間以内に、登録株式質権者及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に新設合併等をする旨を通知 | 次条に規定する場合における登録株式質権者を除く |
| 通知の代替（5項） | 消滅株式会社等 | 前項の通知は公告をもって代えることができる | ― |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 原則は株主総会決議消滅株式会社等は、新設合併契約等につき株主総会の決議による承認を受けなければならない（1項）。
- 設立会社が持分会社の場合は総株主の同意が必要新設合併設立会社が持分会社である場合には、株主総会の決議に代えて新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない（2項）。
- 種類株主総会決議が効力発生要件になる場合がある種類株式発行会社である消滅株式会社等又は株式移転完全子会社が譲渡制限株式等を交付する場合、当該種類（譲渡制限株式を除く）の種類株主総会の決議がなければ効力を生じない。ただし当該種類株主総会で議決権を行使できる株主が存しない場合を除く（3項）。
- 通知期限は二週間以内株主総会決議の日（2項の場合は総株主の同意を得た日）から二週間以内に、登録株式質権者及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に通知しなければならない（4項）。
- 通知対象の除外と公告代用次条に規定する場合における登録株式質権者は4項の通知対象から除かれる。また、4項の通知は公告をもって代えることができる（4項・5項）。
条文原文
原文ママ会社法 第804条（新設合併契約等の承認）
（新設合併契約等の承認）
第八百四条消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
２前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
３新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４消滅株式会社等は、第一項の株主総会の決議の日（第二項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から二週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
５前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第804条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。