会社法 ／ テーマ別まとめ

新設合併消滅会社、新設分割会社及び株式移転完全子会社の手続／株式会社の手続

株式会社の手続の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第803条第804条第805条第805_2条第806条判例1第807条判例1第808条第809条第810条第811条第812条

新設合併により消滅する株式会社、新設分割をする株式会社、株式移転完全子会社が行うべき手続をまとめている。契約等の内容の事前開示、株主総会での承認、反対株主・新株予約権者の買取請求、債権者異議、成立後の事後開示までの流れを定めている。

株式会社の手続
手続内容期限根拠条文
事前開示(備置き)契約等の内容を本店に備置き備置開始日から6か月間803条
株主総会承認株主総会の決議で承認が必要―804条
承認不要となる場合(新設分割)承継資産が総資産の5分の1以下なら不要―805条
差止請求法令・定款違反時に株主が請求可―805条の2
株式買取請求反対株主が公正価格での買取り請求通知等から20日以内806条・807条
新株予約権買取請求該当新株予約権者が公正価格で請求通知等から20日以内808条・809条
債権者異議一定の債権者が異議を述べられる催告期間は1か月以上810条
事後開示(備置き)承継した権利義務等を備置き成立の日から6か月間811条
剰余金配当等の特則分配可能額規制等の一部が不適用―812条
  • 新設合併消滅株式会社の備置期間の終期は「新設合併設立会社の成立の日」まで(他は成立後6か月)。
  • 新設合併設立会社が持分会社の場合は株主総会決議ではなく総株主の同意が必要。
  • 譲渡制限株式等の割当てを受ける種類株主がいる場合は種類株主総会の決議も必要。
  • 804条2項(持分会社)・805条(資産僅少な新設分割)の場合は株式買取請求ができない。
  • 定款所定の公告方法(日刊紙・電子公告)によるときは各別の催告は原則不要(新設分割の不法行為債権者への催告を除く)。
  • 812条の特則は763条1項12号イ・ロ又は765条1項8号イ・ロの株式取得・剰余金配当に限られる。
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株式会社の手続

株式会社の手続について、条文は何を定めているか。

第803条新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等契約内容を本店に備え置き閲覧させる3項・12号判例なし
  • 備置開始日から成立後6か月まで備置き(新設合併消滅会社は成立日まで)
  • 株主・債権者(株式移転完全子会社は株主・新株予約権者)が閲覧等を請求できる
  • 謄本交付等の請求には会社が定めた費用がかかる
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第804条新設合併契約等の承認株主総会の決議で新設合併契約等を承認5項判例なし
  • 設立会社が持分会社なら決議でなく総株主の同意が必要
  • 譲渡制限株式等を割り当てる場合は種類株主総会の決議も必要
  • 決議・同意の日から2週間以内に登録株式質権者等へ通知
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第805条新設分割計画の承認を要しない場合資産が僅少な新設分割は承認決議が不要1項判例なし
  • 承継資産の帳簿価額が総資産額の5分の1以下なら804条〈新設合併契約等の承認〉の承認は不要
  • 定款でこの割合をさらに引き下げることができる
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第805_2条新設合併等をやめることの請求違法な新設合併等の差止めを株主が請求できる1項判例なし
  • 新設合併等が法令・定款に違反し株主が不利益を受ける恐れがある場合に請求可
  • 805条〈新設分割計画の承認を要しない場合〉(資産僅少で承認不要)の場合はこの請求ができない
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第806条反対株主の株式買取請求反対株主が株式の買取りを請求できる9項・4号判例 1件
  • 事前に反対を通知し総会でも反対した株主等が対象
  • 会社は決議日から2週間以内に新設合併等を行う旨等を通知
  • 通知・公告の日から20日以内に株式数を明らかにして請求
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第807条株式の価格の決定等株式の価格は協議、不調なら裁判所が決定7項判例 1件
  • 協議が成立すれば成立の日から60日以内に支払い
  • 成立の日から30日以内に協議不調なら以後30日以内に裁判所へ申立て可
  • 裁判所決定価格には期間満了後の法定利率の利息も付く
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第808条新株予約権買取請求一定の新株予約権者が買取りを請求できる10項・6号判例なし
  • 新株予約権付社債の場合は社債も併せて買取り請求が必要
  • 会社は決議日等から2週間以内に新設合併等を行う旨を通知
  • 通知・公告の日から20日以内に内容・数を明らかにして請求
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第809条新株予約権の価格の決定等新株予約権の価格も協議、不調なら裁判所が決定8項判例なし
  • 協議成立なら成立の日から60日以内に支払い
  • 30日以内に協議不調なら以後30日以内に裁判所へ申立て可
  • 決定価格には期間満了後の法定利率の利息も付く
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第810条債権者の異議債権者は新設合併等に異議を述べられる5項・7号判例なし
  • 官報公告に加え知れている債権者には原則個別に催告が必要
  • 異議申述期間は1か月を下回ることができない
  • 異議があれば弁済・担保提供・信託のいずれかの対応が必要
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第811条新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等新設分割・株式移転後に事後の書面を備置き4項・6号判例なし
  • 設立会社の成立後遅滞なく承継した権利義務等を記載した書面を作成
  • 成立の日から6か月間本店に備置き
  • 株主・債権者等は閲覧等を請求できる
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第812条剰余金の配当等に関する特則一定の株式取得・剰余金配当は分配規制対象外1項・2号判例なし
  • 763条1項12号イ〈株式会社を設立する新設分割計画　イ　第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）〉等の株式取得には445条4項〈資本金の額及び準備金の額〉等の規定が不適用
  • 763条1項12号ロ〈株式会社を設立する新設分割計画　ロ　剰余金の配当（配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。）〉等の剰余金配当にも同様に不適用
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論

主要な論点と判例

原文ママ

論点の見出しと結論は、裁判所が付した判示事項・裁判要旨をそのまま転記しています。文中の〈　〉内は条文の見出しを当サイトが補ったものです。

論点1第806条会社法

１　株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
２　株式移転における株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものとされる場合
３　株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を算定するに当たって参照すべき市場株価として，株式買取請求がされた日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることが，裁判所の裁量の範囲内にあるとされる場合

裁判要旨１　株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として，株式移転により組織再編による相乗効果その他の企業価値の増加が生じない場合には，当該株式買取請求がされた日における，株式移転を承認する旨の株主総会決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいうが，それ以外の場合には，株式移転計画において定められていた株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものであったならば当該株式買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいう。
２　相互に特別の資本関係がない会社間において，株主の判断の基礎となる情報が適切に開示された上で適法に株主総会で承認されるなど一般に公正と認められる手続により株式移転の効力が発生した場合には，当該株主総会における株主の合理的な判断が妨げられたと認めるに足りる特段の事情がない限り，当該株式移転における株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率は公正なものである。
３　株式移転計画に定められた株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものと認められる場合には，株式移転により企業価値の増加が生じないときを除き，株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を算定するに当たって参照すべき市場株価として，株式買取請求がされた日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは，裁判所の合理的な裁量の範囲内にある。
（１〜３につき補足意見がある。）
裁判
最高裁判所第二小法廷　平成24年2月29日　平成23(許)21
登載
民集 第66巻3号1784頁
参照法条
（１〜３につき）会社法773条1項6号，（１，３につき）会社法806条1項，会社法807条2項
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関連する会計・監査の基準

原文整理本文は各団体のサイトで確認してください

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企業会計基準第6号株主資本等変動計算書に関する会計基準企業会計基準委員会（2022-10-28）企業会計基準第5号貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準企業会計基準委員会（2022-10-28）企業会計基準第8号ストック・オプション等に関する会計基準企業会計基準委員会（2022-07-01）企業会計基準第31号会計上の見積りの開示に関する会計基準企業会計基準委員会（2020-03-31）
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第803条（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等） 詳細ページ
（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第八百三条次の各号に掲げる株式会社（以下この目において「消滅株式会社等」という。）は、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立会社」という。）の成立の日後六箇月を経過する日（新設合併消滅株式会社にあっては、新設合併設立会社の成立の日）までの間、当該各号に定めるもの（以下この節において「新設合併契約等」という。）の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一新設合併消滅株式会社新設合併契約
二新設分割株式会社新設分割計画
三株式移転完全子会社株式移転計画
２前項に規定する「新設合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一新設合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
二第八百六条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
三第八百八条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
四第八百十条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
五前各号に規定する場合以外の場合には、新設分割計画の作成の日から二週間を経過した日
３消滅株式会社等の株主及び債権者（株式移転完全子会社にあっては、株主及び新株予約権者）は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
一第一項の書面の閲覧の請求
二第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
会社法 第804条（新設合併契約等の承認） 詳細ページ
（新設合併契約等の承認）
第八百四条消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
２前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
３新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
４消滅株式会社等は、第一項の株主総会の決議の日（第二項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から二週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
５前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
会社法 第805条（新設分割計画の承認を要しない場合） 詳細ページ
（新設分割計画の承認を要しない場合）
第八百五条前条第一項の規定は、新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を新設分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
会社法 第805_2条（新設合併等をやめることの請求） 詳細ページ
（新設合併等をやめることの請求）
第八百五条の二新設合併等が法令又は定款に違反する場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、当該新設合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条に規定する場合は、この限りでない。
会社法 第806条（反対株主の株式買取請求） 詳細ページ
（反対株主の株式買取請求）
第八百六条新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一第八百四条第二項に規定する場合
二第八百五条に規定する場合
２前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
一第八百四条第一項の株主総会（新設合併等をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。）に先立って当該新設合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
二当該株主総会において議決権を行使することができない株主
３消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社又は株式移転完全子会社（以下この節において「消滅会社等」という。）及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
４前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
７株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
８新設合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
９第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
会社法 第807条（株式の価格の決定等） 詳細ページ
（株式の価格の決定等）
第八百七条株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等（新設合併をする場合における新設合併設立会社の成立の日後にあっては、新設合併設立会社。以下この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、設立会社の成立の日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２株式の価格の決定について、設立会社の成立の日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、設立会社の成立の日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
４消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
５消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
６株式買取請求に係る株式の買取りは、設立会社の成立の日に、その効力を生ずる。
７株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
会社法 第808条（新株予約権買取請求） 詳細ページ
（新株予約権買取請求）
第八百八条次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一新設合併第七百五十三条第一項第十号又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
二新設分割（新設分割設立会社が株式会社である場合に限る。）次に掲げる新株予約権のうち、第七百六十三条第一項第十号又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ハに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ新設分割計画新株予約権
ロ新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
三株式移転次に掲げる新株予約権のうち、第七百七十三条第一項第九号又は第十号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ホに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ株式移転計画新株予約権
ロ株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
２新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この目において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
３次の各号に掲げる消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日（同条第二項に規定する場合にあっては同項の総株主の同意を得た日、第八百五条に規定する場合にあっては新設分割計画の作成の日）から二週間以内に、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、新設合併等をする旨並びに他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。
一新設合併消滅株式会社全部の新株予約権
二新設分割設立会社が株式会社である場合における新設分割株式会社次に掲げる新株予約権
イ新設分割計画新株予約権
ロ新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
三株式移転完全子会社次に掲げる新株予約権
イ株式移転計画新株予約権
ロ株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
４前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５新株予約権買取請求は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
６新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
７新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
８新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
９新設合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
１０第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
会社法 第809条（新株予約権の価格の決定等） 詳細ページ
（新株予約権の価格の決定等）
第八百九条新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と消滅株式会社等（新設合併をする場合における新設合併設立会社の成立の日後にあっては、新設合併設立会社。以下この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、設立会社の成立の日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２新株予約権の価格の決定について、設立会社の成立の日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、設立会社の成立の日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
４消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
５消滅株式会社等は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
６新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、設立会社の成立の日に、その効力を生ずる。
７消滅株式会社等は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
８消滅株式会社等は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
会社法 第810条（債権者の異議） 詳細ページ
（債権者の異議）
第八百十条次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。
一新設合併をする場合新設合併消滅株式会社の債権者
二新設分割をする場合新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第七百六十三条第一項第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）
三株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合当該新株予約権付社債についての社債権者
２前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一新設合併等をする旨
二他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所
三消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
４債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
５債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
会社法 第811条（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等） 詳細ページ
（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第八百十一条新設分割株式会社又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社の成立の日後遅滞なく、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社と共同して、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定めるものを作成しなければならない。
一新設分割株式会社新設分割により新設分割設立会社が承継した新設分割株式会社の権利義務その他の新設分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
二株式移転完全子会社株式移転により株式移転設立完全親会社が取得した株式移転完全子会社の株式の数その他の株式移転に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
２新設分割株式会社又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社の成立の日から六箇月間、前項各号の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３新設分割株式会社の株主、債権者その他の利害関係人は、新設分割株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設分割株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設分割株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
４前項の規定は、株式移転完全子会社について準用する。この場合において、同項中「新設分割株式会社の株主、債権者その他の利害関係人」とあるのは、「株式移転設立完全親会社の成立の日に株式移転完全子会社の株主又は新株予約権者であった者」と読み替えるものとする。
会社法 第812条（剰余金の配当等に関する特則） 詳細ページ
（剰余金の配当等に関する特則）
第八百十二条第四百四十五条第四項、第四百五十八条及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。
一第七百六十三条第一項第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イの株式の取得
二第七百六十三条第一項第十二号ロ又は第七百六十五条第一項第八号ロの剰余金の配当
出

一次情報

原文ママ

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