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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 会計監査人設置会社は、一定の除外事由に該当しない限り、剰余金の配当等に関する事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めることができる。
- 取締役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員である取締役以外の取締役)の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日である会計監査人設置会社、及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものは、この定款の定めをすることができない。
- 定款で取締役会に委ねることができる事項は、自己株式の取得に関する事項、資本金・準備金の額の減少に関する事項、剰余金の処分に関する事項、剰余金の配当に関する事項の四つに限られ、第二号の事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限られる。
- この定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
- この定款の定めがある場合、第四百四十九条第一項第一号の適用については「定時株主総会」は「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」と読み替えられる。
定款により取締役会が定めることができる事項(第一項各号)
原文解釈横スクロールできます| 号 | 取締役会が定めることができる事項 | 根拠条文 | 適用が限定される取締役会・ただし書 |
|---|---|---|---|
| 一 | 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項 | 第百五十六条第一項各号 | なし |
| 二 | 第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項 | 第四百四十八条第一項第一号・第三号 | この事項を定める取締役会は、第四百三十六条第三項の取締役会に限る |
| 三 | 第四百五十二条後段の事項 | 第四百五十二条後段 | なし |
| 四 | 第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項 | 第四百五十四条第一項各号・第四項各号 | 配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 適用除外会社の確認取締役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員である取締役以外の取締役)の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日である会計監査人設置会社、及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものは、本条の定款の定めをすることができない。
- 第二号事項を定める取締役会の限定第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項について定款で定めることができる取締役会は、第四百三十六条第三項の取締役会に限られる。
- 第四号事項のただし書(現物配当かつ金銭分配請求権なしの場合を除外)配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合は、第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項を取締役会が定める旨の定款の定めをすることができない。
- 定款の定めの効力発生要件本条第一項の定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
- 第四百四十九条第一項第一号の読み替え本条第一項の定款の定めがある場合、第四百四十九条第一項第一号の「定時株主総会」は「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」と読み替えて適用される。
条文原文
原文ママ会社法 第459条（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
第四百五十九条会計監査人設置会社（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役）の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を定款で定めることができる。
三第四百五十二条後段の事項
四第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。
２前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第459条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。