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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 指名委員会は、株主総会に提出する取締役(会計参与設置会社にあっては取締役及び会計参与)の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
- 監査委員会は、執行役等の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。
- 報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定し、執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても同様とする。
- 委員は、所属する指名委員会等の職務の執行について、費用の前払、支出した費用及びその利息の償還、並びに負担した債務の債権者への弁済(弁済期にない場合は相当の担保の提供)を指名委員会等設置会社に請求できる。
- 指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
指名委員会等の職務・権限
原文解釈横スクロールできます| 委員会 | 職務・権限の内容 | 対象となる議案・事項 | 根拠 |
|---|---|---|---|
| 指名委員会 | 株主総会に提出する議案の内容を決定する | 取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の選任及び解任に関する議案 | 第1項 |
| 監査委員会 | 職務の執行の監査及び監査報告の作成を行う | 執行役等(執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。)の職務の執行 | 第2項第1号 |
| 監査委員会 | 株主総会に提出する議案の内容を決定する | 会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案 | 第2項第2号 |
| 報酬委員会 | 個人別の報酬等の内容を決定する(第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず) | 執行役等の個人別の報酬等。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等も同様 | 第3項 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 指名委員会の決定対象は選任・解任議案の内容に限定指名委員会が決定するのは、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容である。会計参与設置会社では、この議案の対象に会計参与の選任及び解任も含まれる。
- 監査委員会の職務は二つに分かれる監査委員会の職務は、①執行役等の職務の執行の監査及び監査報告の作成と、②株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定の二つである。
- 報酬委員会は他の規定にかかわらず報酬内容を決定報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても同様に決定する。
- 委員の費用等の請求は所属する委員会の職務執行に関するものに限る委員が請求できるのは、当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関する費用の前払、支出した費用及び支出の日以後の利息の償還、並びに負担した債務の債権者に対する弁済(弁済期にない場合は相当の担保の提供)の三類型である。
- 会社が請求を拒めるのは必要性の不存在を証明した場合のみ指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、委員からの請求を拒むことができない。
条文原文
原文ママ会社法 第404条（指名委員会等の権限等）
（指名委員会等の権限等）
第四百四条指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
３報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
４委員がその職務の執行（当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一費用の前払の請求
二支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第404条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。