役員の報酬の決め方

裁判要旨株主総会の決議を経て，役員に対する退職慰労金の算定基準等を定める会社の内規に従い支給されることとなった会社法３６１条１項にいう取締役の報酬等に当たる退職慰労年金について，退任取締役相互間の公平を図るため集団的，画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから，上記内規の廃止の効力を既に退任した取締役に及ぼし，その同意なく未支給の退職慰労年金債権を失わせることはできない。

裁判要旨株式会社が退任取締役に対し株主総会の決議等を経ることなく支給された退職慰労金相当額の金員につき不当利得返還請求をする場合において，(1)当該会社では発行済株式総数の９９％以上を保有する代表者が内規に基づく退職慰労金の支給を決裁することにより株主総会の決議に代えてきた，(2)退任取締役が上記内規に基づく退職慰労金の支給を催告したところその約１０日後に上記金員の送金がされ，これにつき代表者の決裁はなかったものの，当該会社が退任取締役に対しその返還を明確に求めたのは送金後１年近く経過してからであったなど判示の事実関係の下においては，代表者が上記送金をその直後に認識していた事実や退任取締役が従前退職慰労金を支給された退任取締役と同等以上の業績を上げてきた事実の有無等につき審理判断することなく，当該会社による上記請求は信義則に反せず，権利の濫用に当たらないとした原審の判断には，違法がある。
（反対意見がある。）

裁判要旨退任取締役の退職慰労金につき、退任時の報酬月額等により一義的に定まる額を基準とするが、退任取締役のうち在任中特に重大な損害を与えたものに対しこの基準額を減額することができること等を定める内規が存在する株式会社の株主総会において、取締役を退任する者の退職慰労金について、上記内規に従って決定することを取締役会に一任する旨の決議がされた場合に、次の⑴～⑷など判示の事情の下では、上記会社の取締役会がした、上記の者に対し、同人の退職慰労金に係る基準額として算出した３億７７２０万円から減額した額である５７００万円の退職慰労金を支給する旨の決議に裁量権の範囲の逸脱又はその濫用があるということはできない。
⑴　上記取締役会は、上記の者が、代表取締役在任中に、①長期間にわたって上記会社から社内規程所定の上限額を超過する額の宿泊費等を受領し、このことが発覚した後には、いったん負担した当該超過分に係る源泉徴収税相当額を上記会社に転嫁するとともに、社内規程に違反する宿泊費等の支給を実質的に永続化する目的で自らの報酬を増額したこと、②複数年度にわたり、交際費として従前の支出額を大幅に超過する額を上記会社に支出させるなどしたこと等を考慮して上記決議をした。
⑵　上記の者と利害関係のない弁護士等で構成された調査委員会による調査等の結果をとりまとめた調査報告書では、上記①の行為は特別背任罪に該当する疑いがあり、上記②の行為も正当化することができず、上記の者はこれらの行為により上記会社に多大な損害を与えたとの指摘がされた。
⑶　上記決議は上記調査報告書の内容を踏まえたものであったところ、上記調査委員会が調査等に当たって収集した情報に不足があったことはうかがわれない。
⑷　上記取締役会は、上記①の行為につき告訴をして退職慰労金を支給しないとする上記調査委員会から提示された案も検討したが、審議の結果、告訴をせずに退職慰労金を大幅に減額する旨の判断に至った。