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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 第423条第1項の役員等の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の決議によって一部を免除することができる。
- 免除できる額は、賠償の責任を負う額から最低責任限度額(第1号の額と第2号の額の合計額)を控除して得た額を限度とする。
- 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該責任が特定責任であるときは、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会の決議による。
- 監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社では、取締役及び執行役の責任免除に関する議案の株主総会提出に、監査役・監査等委員・監査委員の同意を要する。
- 決議後に退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を与えるとき、及び新株予約権を行使・譲渡するときは株主総会の承認を受けなければならない。
最低責任限度額の算定における乗数(第1項第1号イ〜ハ)
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 対象となる役員等 | 乗数 |
|---|---|---|
| イ | 代表取締役又は代表執行役 | 六 |
| ロ | 代表取締役以外の取締役(業務執行取締役等であるものに限る。)又は代表執行役以外の執行役 | 四 |
| ハ | 取締役(イ及びロに掲げるものを除く。)、会計参与、監査役又は会計監査人 | 二 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 免除の主観的要件当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、株主総会の決議による一部免除ができる。
- 最終完全親会社等がある場合の決議主体株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該責任が特定責任であるときは、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会の決議が必要となる。
- 議案提出に必要な同意監査役設置会社では監査役(2人以上ある場合は各監査役)、監査等委員会設置会社では各監査等委員、指名委員会等設置会社では各監査委員の同意を得なければ、取締役(監査等委員又は監査委員であるものを除く)及び執行役の責任免除議案を株主総会に提出できない。
- 株主総会での開示事項取締役は株主総会において、責任の原因となった事実及び賠償責任額、免除できる額の限度及びその算定根拠、責任を免除すべき理由及び免除額を開示しなければならない。
- 決議後の利益供与・新株予約権の行使譲渡と証券預託決議後に退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を与えるとき、又は当該役員等が新株予約権を行使・譲渡するときは株主総会の承認を要し、新株予約権証券を所持する役員等は遅滞なく株式会社に預託し、譲渡の承認を受けた後でなければ返還を求めることができない。
条文原文
原文ママ会社法 第425条（責任の一部免除）
（責任の一部免除）
第四百二十五条前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第四百二十七条第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。
一当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ代表取締役又は代表執行役六
ロ代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役四
ハ取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人二
二当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合（第二百三十八条第三項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額
２前項の場合には、取締役（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、同項の株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
二前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
三責任を免除すべき理由及び免除額
３監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、第四百二十三条第一項の責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）に関する議案を株主総会に提出するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
一監査役設置会社監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）
二監査等委員会設置会社各監査等委員
三指名委員会等設置会社各監査委員
４第一項の決議があった場合において、株式会社が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、株主総会の承認を受けなければならない。当該役員等が同項第二号の新株予約権を当該決議後に行使し、又は譲渡するときも同様とする。
５第一項の決議があった場合において、当該役員等が前項の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、当該役員等は、遅滞なく、当該新株予約権証券を株式会社に対し預託しなければならない。この場合において、当該役員等は、同項の譲渡について同項の承認を受けた後でなければ、当該新株予約権証券の返還を求めることができない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第425条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。