この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 役員(監査等委員会設置会社では監査等委員である取締役・それ以外の取締役・会計参与を含む)が欠けた場合又は法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合、任期満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで役員としての権利義務を有する。
- 裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
- 裁判所は、一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
- 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
- 監査役会設置会社では監査役会が、監査等委員会設置会社では監査等委員会が、指名委員会等設置会社では監査委員会が、それぞれ監査役に代わって一時会計監査人の職務を行うべき者の選任義務を負う。
第346条 各項の要件・効果
原文解釈横スクロールできます| 項 | 対象 | 発生事由・要件 | 選任権者・決定権者 | 効果 |
|---|---|---|---|---|
| 1項 | 役員(監査等委員会設置会社では監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与) | 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合であって、当該役員が任期の満了又は辞任により退任したとき | ― | 新たに選任された役員(一時役員の職務を行うべき者を含む)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する |
| 2項 | 一時役員の職務を行うべき者 | 1項に規定する場合において、裁判所が必要があると認めるとき | 裁判所(利害関係人の申立てによる) | 一時役員の職務を行うべき者を選任することができる |
| 3項 | 2項により選任された一時役員の職務を行うべき者 | 2項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合 | 裁判所 | 株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる |
| 4項 | 会計監査人 | 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合であって、遅滞なく会計監査人が選任されないとき | 監査役 | 一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない |
| 6項(4項の読替え) | 会計監査人 | 4項と同じ | 監査役会(監査役会設置会社の場合) | 4項と同じ |
| 7項(4項の読替え) | 会計監査人 | 4項と同じ | 監査等委員会(監査等委員会設置会社の場合) | 4項と同じ |
| 8項(4項の読替え) | 会計監査人 | 4項と同じ | 監査委員会(指名委員会等設置会社の場合) | 4項と同じ |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定会社法取締役解任請求事件
- 位置づけ
- 最高裁 ／ 民集登載
- 事件番号
- 平成19(受)1443
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成20年2月26日 棄却
- 登載
- 民集 第62巻2号638頁
- 参照法条
- 会社法346条1項，会社法346条2項，会社法854条
- 判示事項
- 会社法３４６条１項に基づき退任後もなお会社の役員としての権利義務を有する者に対する解任の訴えの許否
裁判要旨会社法３４６条１項に基づき退任後もなお会社の役員としての権利義務を有する者の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があった場合において，同法８５４条を適用又は類推適用して株主が訴えをもって上記の者の解任請求をすることは許されない。
実務注記
原文解釈- 権利義務継続の対象は限定される1項の権利義務継続は「任期の満了又は辞任により退任した役員」に限られる。それ以外の事由による退任がこの条文でどう扱われるかは条文上示されていない。
- 権利義務の終了時点を確認する権利義務は「新たに選任された役員(一時役員の職務を行うべき者を含む)が就任するまで」続く。就任時点の管理が必要。
- 一時役員選任は裁判所の裁量事項2項の一時役員の職務を行うべき者の選任は、裁判所が「必要があると認めるとき」に「利害関係人の申立てにより」行うものであり、義務ではない。
- 一時役員の報酬は裁判所が決定できる3項により、2項で選任された一時役員の職務を行うべき者に会社が支払う報酬の額は、裁判所が定めることができる。
- 一時会計監査人の選任義務と選任権者の読替えを確認する4項の一時会計監査人選任は「遅滞なく会計監査人が選任されないとき」に監査役の義務となるが、機関設計により選任権者が監査役会(6項)・監査等委員会(7項)・監査委員会(8項)に読み替えられる。
条文原文
原文ママ会社法 第346条（役員等に欠員を生じた場合の措置）
（役員等に欠員を生じた場合の措置）
第三百四十六条役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
２前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
３裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
４会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
６監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
７監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とする。
８指名委員会等設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第346条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。