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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株式会社は、発行する株式又は処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式について法定の事項(募集事項)を定めなければならない。
- 募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
- 払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は当該株主総会において、その払込金額で募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
- 種類株式発行会社において募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければその効力を生じない。ただし、議決権を行使することができる種類株主が存しない場合はこの限りでない。
- 募集事項は、募集ごとに均等に定めなければならない。
募集事項として定めるべき事項(第199条第1項)
原文解釈横スクロールできます| 号 | 定めるべき事項 | 内容 |
|---|---|---|
| 第一号 | 募集株式の数 | 種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数 |
| 第二号 | 募集株式の払込金額又はその算定方法 | 募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額 |
| 第三号 | 金銭以外の財産を出資の目的とする旨並びに当該財産の内容及び価額 | 金銭以外の財産を出資の目的とするときに定める |
| 第四号 | 払込み又は給付の期日又はその期間 | 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間 |
| 第五号 | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 株式を発行するときに定める |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定会社法損害賠償請求事件
- 位置づけ
- 最高裁 ／ 民集登載
- 事件番号
- 平成25(受)1080
- 裁判
- 最高裁判所第一小法廷 平成27年2月19日 破棄自判
- 登載
- 民集 第69巻1号51頁
- 参照法条
- 商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２第２項，会社法１９９条３項
- 判示事項
- 非上場会社が株主以外の者に発行した新株の発行価額が商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２第２項にいう「特ニ有利ナル発行価額」に当たらない場合
裁判要旨非上場会社が株主以外の者に新株を発行するに際し，客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額が決定されていたといえる場合には，その発行価額は，特別の事情のない限り，商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２第２項にいう「特ニ有利ナル発行価額」に当たらない。
会社法新株発行無効請求事件
- 位置づけ
- 最高裁 ／ 民集登載
- 事件番号
- 平成22(受)1212
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成24年4月24日 棄却
- 登載
- 民集 第66巻6号2908頁
- 参照法条
- （１につき）商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）280条ノ20第2項6号，商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）280条ノ21第１項 （２，３につき）会社法828条1項2号 （２につき）会社法199条，会社法201条1項 （３につき）会社法238条，会社法240条1項
- 判示事項
- １ 商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けた取締役会が定めた新株予約権の行使条件をその発行後に変更する取締役会決議の効力 ２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法によってされた募集株式発行の効力 ３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権の行使条件に反した当該新株予約権の行使による株式発行に無効原因がある場合
裁判要旨１ 取締役会が商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けて新株予約権の行使条件を定めた場合において，新株予約権の発行後に上記行使条件を変更することができる旨の明示の委任がないときは，当該新株予約権の発行後に上記行使条件を変更する取締役会決議は，上記行使条件の細目的な変更をするにとどまるものであるときを除き，無効である。
２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法による募集株式の発行がされた場合，当該特別決議を欠く瑕疵は上記株式発行の無効原因になる。
３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権に株主総会によって行使条件が付された場合に，この行使条件が当該新株予約権を発行した趣旨に照らして当該新株予約権の重要な内容を構成しているときは，上記行使条件に反した新株予約権の行使による株式の発行には，無効原因がある。
（１〜３につき補足意見がある。）
２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法による募集株式の発行がされた場合，当該特別決議を欠く瑕疵は上記株式発行の無効原因になる。
３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権に株主総会によって行使条件が付された場合に，この行使条件が当該新株予約権を発行した趣旨に照らして当該新株予約権の重要な内容を構成しているときは，上記行使条件に反した新株予約権の行使による株式の発行には，無効原因がある。
（１〜３につき補足意見がある。）
実務注記
原文解釈- その都度・全事項の決定が必要募集をしようとするときは、その都度、第1項各号に掲げる事項の全てを定めなければならない。
- 決定機関は株主総会募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない(第2項)。
- 有利発行時の理由説明義務払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合、取締役は当該株主総会において、その払込金額で募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない(第3項)。
- 譲渡制限株式に関する種類株主総会決議種類株式発行会社で募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合はこの限りでない(第4項)。
- 募集事項の均等決定募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない(第5項)。
条文原文
原文ママ会社法 第199条（募集事項の決定）
（募集事項の決定）
第百九十九条株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
２前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
４種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
５募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第199条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。