判示事項
１ 商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けた取締役会が定めた新株予約権の行使条件をその発行後に変更する取締役会決議の効力
２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法によってされた募集株式発行の効力
３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権の行使条件に反した当該新株予約権の行使による株式発行に無効原因がある場合
裁判要旨
１ 取締役会が商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けて新株予約権の行使条件を定めた場合において，新株予約権の発行後に上記行使条件を変更することができる旨の明示の委任がないときは，当該新株予約権の発行後に上記行使条件を変更する取締役会決議は，上記行使条件の細目的な変更をするにとどまるものであるときを除き，無効である。
２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法による募集株式の発行がされた場合，当該特別決議を欠く瑕疵は上記株式発行の無効原因になる。
３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権に株主総会によって行使条件が付された場合に，この行使条件が当該新株予約権を発行した趣旨に照らして当該新株予約権の重要な内容を構成しているときは，上記行使条件に反した新株予約権の行使による株式の発行には，無効原因がある。
（１〜３につき補足意見がある。）
参照法条
（１につき）商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）280条ノ20第2項6号，商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）280条ノ21第１項 （２，３につき）会社法
828条1項2号〈会社の組織に関する行為の無効の訴え 株式会社の成立後における株式の発行株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）〉 （２につき）会社法
199条〈募集事項の決定〉，会社法
201条1項〈公開会社における募集事項の決定の特則〉 （３につき）会社法
238条〈募集事項の決定〉，会社法
240条1項〈公開会社における募集事項の決定の特則〉判示事項・裁判要旨・参照法条は、裁判所ウェブサイトの記載を
そのまま転記しています。要約や論評は加えていません。文中の〈 〉内は、条文の見出しを
当サイトが補ったものです。 取得日 2026-09-04