この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 公開会社における募集株式の募集事項の決定は、第199条第3項に規定する場合を除き、同条第2項の「株主総会」を「取締役会」と読み替えて適用し、この場合には前条(第200条)の規定は適用されない。
- 読み替えて適用する第199条第2項の取締役会決議で募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第1項第2号の事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定方法を定めることができる。
- 公開会社は、読み替えて適用する第199条第2項の取締役会決議によって募集事項を定めたときは、同条第1項第4号の期日(期間を定めた場合はその期間の初日)の2週間前までに、株主に対し当該募集事項を通知しなければならない。
- この株主への通知は、公告をもって代えることができる。
- 株式会社が募集事項について当該期日の2週間前までに金融商品取引法第4条第1項から第3項までの届出をしている場合その他株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、当該通知の規定は適用されない。
第201条 各項の規律
原文解釈横スクロールできます| 項 | 場面 | 規律内容 | 期限等 |
|---|---|---|---|
| 第1項 | 第199条第3項に規定する場合を除く公開会社における同条第2項の適用 | 同項中「株主総会」とあるのを「取締役会」と読み替える。この場合、前条(第200条)の規定は適用しない。 | なし |
| 第2項 | 第1項により読み替えて適用する第199条第2項の取締役会決議で募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするとき | 同条第1項第2号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。 | なし |
| 第3項 | 公開会社が第1項により読み替えて適用する第199条第2項の取締役会決議によって募集事項を定めたとき | 株主に対し、当該募集事項(第2項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあってはその方法を含む)を通知しなければならない。 | 第199条第1項第4号の期日(同号の期間を定めた場合はその期間の初日)の2週間前まで |
| 第4項 | 第3項の規定による通知 | 公告をもってこれに代えることができる。 | ― |
| 第5項 | 第3項の規定の適用場面 | 株式会社が募集事項について第3項に規定する期日の2週間前までに金融商品取引法第4条第1項から第3項までの届出をしている場合その他株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、第3項の規定は適用しない。 | 当該期日の2週間前まで(届出の場合) |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定会社法新株発行無効請求事件
- 位置づけ
- 最高裁 ／ 民集登載
- 事件番号
- 平成22(受)1212
- 裁判
- 最高裁判所第三小法廷 平成24年4月24日 棄却
- 登載
- 民集 第66巻6号2908頁
- 参照法条
- （１につき）商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）280条ノ20第2項6号，商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）280条ノ21第１項 （２，３につき）会社法828条1項2号 （２につき）会社法199条，会社法201条1項 （３につき）会社法238条，会社法240条1項
- 判示事項
- １ 商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けた取締役会が定めた新株予約権の行使条件をその発行後に変更する取締役会決議の効力 ２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法によってされた募集株式発行の効力 ３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権の行使条件に反した当該新株予約権の行使による株式発行に無効原因がある場合
裁判要旨１ 取締役会が商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けて新株予約権の行使条件を定めた場合において，新株予約権の発行後に上記行使条件を変更することができる旨の明示の委任がないときは，当該新株予約権の発行後に上記行使条件を変更する取締役会決議は，上記行使条件の細目的な変更をするにとどまるものであるときを除き，無効である。
２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法による募集株式の発行がされた場合，当該特別決議を欠く瑕疵は上記株式発行の無効原因になる。
３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権に株主総会によって行使条件が付された場合に，この行使条件が当該新株予約権を発行した趣旨に照らして当該新株予約権の重要な内容を構成しているときは，上記行使条件に反した新株予約権の行使による株式の発行には，無効原因がある。
（１〜３につき補足意見がある。）
２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法による募集株式の発行がされた場合，当該特別決議を欠く瑕疵は上記株式発行の無効原因になる。
３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権に株主総会によって行使条件が付された場合に，この行使条件が当該新株予約権を発行した趣旨に照らして当該新株予約権の重要な内容を構成しているときは，上記行使条件に反した新株予約権の行使による株式の発行には，無効原因がある。
（１〜３につき補足意見がある。）
実務注記
原文解釈- 適用除外(第199条第3項の場合)の確認第201条第1項は「第百九十九条第三項に規定する場合を除き」適用される。まず募集が同条第3項に規定する場合に該当しないかを確認する必要がある。
- 前条(第200条)の不適用第1項の読み替えが適用される場合には、「前条の規定は、適用しない」とされているため、第200条の規律は及ばない。
- 払込金額の決定方法を定められるのは市場価格のある株式の場合のみ第2項の特則は「市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするとき」に限り適用され、この場合に限り第199条第1項第2号の事項に代えて払込金額の決定方法を定めることができる。
- 株主通知の期限第3項の通知は、第199条第1項第4号の期日(期間を定めた場合はその期間の初日)の2週間前までにしなければならない。第2項により払込金額の決定方法を定めた場合は、その方法も通知内容に含まれる。
- 通知の代替・不要となる場合第3項の通知は公告で代えることができる(第4項)ほか、募集事項について当該期日の2週間前までに金融商品取引法第4条第1項から第3項までの届出をしている場合その他法務省令で定める場合には、第3項の規定自体が適用されない(第5項)。
条文原文
原文ママ会社法 第201条（公開会社における募集事項の決定の特則）
（公開会社における募集事項の決定の特則）
第二百一条第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
２前項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。
３公開会社は、第一項の規定により読み替えて適用する第百九十九条第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項（前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。）を通知しなければならない。
４前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５第三項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第201条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。