この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（対象株式）を買い取らなければならない。
- この場合、対象株式を買い取る旨及び株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
- これらの事項の決定は株主総会の決議によらなければならず、譲渡等承認請求者は当該株主総会において議決権を行使することができない（ただし、当該請求者以外の株主の全部が議決権を行使することができない場合を除く）。
- 株式会社は、第1項の規定にかかわらず、対象株式の全部又は一部を買い取る者（指定買取人）を指定することができる。
- 指定買取人の指定は、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
第140条の決定事項・決定機関
原文解釈横スクロールできます| 区分 | 根拠 | 決定機関 | 決定事項・内容 | 留保・例外 |
|---|---|---|---|---|
| 株式会社による買取り | 第1項・第2項 | 株主総会の決議 | 一 対象株式を買い取る旨 二 株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数） | 譲渡等承認請求者は当該株主総会において議決権を行使することができない（第3項本文）。ただし、当該請求者以外の株主の全部が議決権を行使することができない場合は、この限りでない（第3項ただし書）。 |
| 指定買取人の指定 | 第4項・第5項 | 株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議 | 対象株式の全部又は一部を買い取る者（指定買取人）の指定 | 定款に別段の定めがある場合は、この限りでない（第5項ただし書）。 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 買取義務発生の要件第138条第1号ハ又は第2号ハの請求を受け、かつ第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をした場合に限り、対象株式の買取義務が生じる。
- 決定すべき事項「対象株式を買い取る旨」と「株式会社が買い取る対象株式の数」（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）の2点を定めなければならない。
- 決定は株主総会決議第1項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
- 議決権行使制限とその例外譲渡等承認請求者は当該株主総会において議決権を行使することができないが、当該請求者以外の株主の全部が議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
- 指定買取人の指定手続とその例外指定買取人の指定は株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によるが、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
条文原文
原文ママ会社法 第140条（株式会社又は指定買取人による買取り）
（株式会社又は指定買取人による買取り）
第百四十条株式会社は、第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（以下この款において「対象株式」という。）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一対象株式を買い取る旨
二株式会社が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類及び種類ごとの数）
２前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３譲渡等承認請求者は、前項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が同項の株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
４第一項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（以下この款において「指定買取人」という。）を指定することができる。
５前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第140条
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- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。