会社法 ／ テーマ別まとめ

計算書類の承認と公告

定時株主総会で承認するのが原則。取締役会の承認で足りる特則と、決算公告。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第437条第438条第439条第440条第441条

計算書類は原則として定時株主総会の承認を受けなければならないが、会計監査人設置会社が一定の要件を満たす場合は取締役会の承認で足り、株主総会には内容を報告するだけでよい。事業報告はこの特則の対象外で、常に定時株主総会への報告が必要となる。承認を終えた計算書類は、定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表(大会社は損益計算書も)を公告しなければならない。

計算書類の承認:原則と特則
区分要件効果
原則上記特則の要件に該当しない場合定時株主総会の承認が必要
特則会計監査人設置会社かつ適正表示要件に該当取締役会の承認で足り、総会には報告のみ
  • 特則(439条)の対象は会計監査人設置会社に限られる
  • 事業報告は特則の対象外で、常に定時株主総会への報告が必要
  • 大会社は貸借対照表に加え損益計算書も公告が必要
  • 公告方法が官報・日刊新聞紙の会社は貸借対照表の要旨公告で足りる
  • 定時総会後5年間電磁的方法で開示する措置をとれば公告自体は不要
  • 有価証券報告書提出会社には計算書類の公告義務が適用されない
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株主に提供する

招集通知に添付する

第437条計算書類等の株主への提供招集通知に計算書類等を添付して提供1項判例なし
  • 取締役会設置会社が対象
  • 招集通知の際に承認済みの計算書類・事業報告を提供
  • 監査を受けた場合は監査報告・会計監査報告も添付
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承認を得る

総会の承認と報告で足りる場合

第438条計算書類等の定時株主総会への提出等計算書類は定時総会に提出し承認を受ける3項・4号判例なし
  • 監査役設置会社・会計監査人設置会社などは監査済みの計算書類を総会に提出
  • 提出された計算書類は定時株主総会の承認が必要
  • 事業報告は承認不要で、内容を総会に報告するだけでよい
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第439条会計監査人設置会社の特則会計監査人設置会社の承認不要特則1項判例なし
  • 適正表示の要件を満たせば取締役会の承認で計算書類の承認が完了
  • この場合、定時株主総会での承認決議は不要
  • 取締役は計算書類の内容を定時株主総会に報告する
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公告する

方法と期限、電子公告の特則

第440条計算書類の公告計算書類は総会後遅滞なく公告する4項判例なし
  • 定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表を公告
  • 大会社は貸借対照表に加え損益計算書も公告
  • 官報・日刊新聞紙公告の会社は要旨のみで足りる
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第441条臨時計算書類臨時計算書類は任意に作成し承認を受ける4項・5号判例なし
  • 最終事業年度後の一定日(臨時決算日)の財産状況把握のため作成できる
  • 監査役設置会社・会計監査人設置会社は監査を受ける必要
  • 取締役会設置会社は取締役会承認、その他は原則株主総会の承認が必要
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第437条（計算書類等の株主への提供） 詳細ページ
（計算書類等の株主への提供）
第四百三十七条取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告（同条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）を提供しなければならない。
会社法 第438条（計算書類等の定時株主総会への提出等） 詳細ページ
（計算書類等の定時株主総会への提出等）
第四百三十八条次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
一第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社（取締役会設置会社を除く。）第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告
二会計監査人設置会社（取締役会設置会社を除く。）第四百三十六条第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告
三取締役会設置会社第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告
四前三号に掲げるもの以外の株式会社第四百三十五条第二項の計算書類及び事業報告
２前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
３取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。
会社法 第439条（会計監査人設置会社の特則） 詳細ページ
（会計監査人設置会社の特則）
第四百三十九条会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。
会社法 第440条（計算書類の公告） 詳細ページ
（計算書類の公告）
第四百四十条株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない。
２前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である株式会社は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。
３前項の株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、第一項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時株主総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。
４金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社については、前三項の規定は、適用しない。
会社法 第441条（臨時計算書類） 詳細ページ
（臨時計算書類）
第四百四十一条株式会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日（以下この項において「臨時決算日」という。）における当該株式会社の財産の状況を把握するため、法務省令で定めるところにより、次に掲げるもの（以下「臨時計算書類」という。）を作成することができる。
一臨時決算日における貸借対照表
二臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書
２第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社又は会計監査人設置会社においては、臨時計算書類は、法務省令で定めるところにより、監査役又は会計監査人（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会及び会計監査人、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会及び会計監査人）の監査を受けなければならない。
３取締役会設置会社においては、臨時計算書類（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の監査を受けたもの）は、取締役会の承認を受けなければならない。
４次の各号に掲げる株式会社においては、当該各号に定める臨時計算書類は、株主総会の承認を受けなければならない。ただし、臨時計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合は、この限りでない。
一第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社又は会計監査人設置会社（いずれも取締役会設置会社を除く。）第二項の監査を受けた臨時計算書類
二取締役会設置会社前項の承認を受けた臨時計算書類
三前二号に掲げるもの以外の株式会社第一項の臨時計算書類
出

一次情報

原文ママ

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