会社法 ／ テーマ別まとめ

相続人等に対する売渡請求

譲渡制限株式が相続で分散したとき、会社が売渡しを請求できる仕組み。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第174条第175条第176条第177条

譲渡制限株式を持つ株主が死亡などで一般承継が生じると、会社にとって好ましくない相手に株式が分散するおそれがある。会社法174条以下は、あらかじめ定款で定めておくことで、会社が相続人等に対しその株式の売渡しを請求できる仕組みを定めるものである。請求には期限や株主総会の決議要件、価格が決まらない場合の手続きも合わせて定められている。

相続人等に対する売渡請求の要点整理
項目内容
定款の定め要（定款で定めた場合のみ)
請求の期限知った日から1年以内
決議で議決権を行使できない者対象株式を有する者（原則)
財源規制規定なし（対象外)
  • 議決権制限の例外：対象者以外の株主全員がその総会で議決権を行使できない場合は制限されない（175条2項ただし書）
  • 会社はいつでも請求を撤回できる（176条3項）
  • 請求時は株式の数（種類株式発行会社は種類及び種類ごとの数）を明らかにする必要がある（176条2項）
  • 売買価格は協議で決まらなければ、請求があった日から20日以内に裁判所へ売買価格決定の申立てができる（177条2項）
  • 20日以内に申立てがないとき（その期間内に協議が調った場合を除く）は請求の効力が失われる（177条5項）
  • 財源規制については174条〜177条に定めがない
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定款で定めておく

売渡請求ができる旨の定め

第174条相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め定款で売渡し請求の可否を定められる1項判例なし
  • 対象は譲渡制限株式のみ
  • 相続その他の一般承継で取得した株式が対象
  • 定款に定めがなければ会社は請求できない
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請求する

1年以内の期限と特別決議

第175条売渡しの請求の決定請求のたびに株主総会で内容を決議する2項・2号判例なし
  • 請求する株式の数（種類株式なら種類及び種類ごとの数）を決議で定める
  • 対象となる株主の氏名又は名称も決議で定める
  • 対象者はその総会で議決権を行使できない（例外あり）
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第176条売渡しの請求知った日から1年以内に売渡しを請求できる3項判例なし
  • 一般承継があったことを知った日から1年を経過すると請求できない
  • 請求時は株式の数（種類株式なら種類ごとの数）を明らかにする
  • 会社はいつでも請求を撤回できる
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価格と財源

協議・裁判所の決定と分配可能額

第177条売買価格の決定価格はまず協議、まとまらなければ裁判所が決定5項判例なし
  • 売買価格は会社と対象者の協議で定める
  • 協議が調わなければ請求日から20日以内に裁判所へ申立て
  • 20日以内に申立てがなければ請求の効力が失われる（協議成立時を除く）
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原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第174条（相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め） 詳細ページ
（相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）
第百七十四条株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
会社法 第175条（売渡しの請求の決定） 詳細ページ
（売渡しの請求の決定）
第百七十五条株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第一項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一次条第一項の規定による請求をする株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二前号の株式を有する者の氏名又は名称
２前項第二号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
会社法 第176条（売渡しの請求） 詳細ページ
（売渡しの請求）
第百七十六条株式会社は、前条第一項各号に掲げる事項を定めたときは、同項第二号の者に対し、同項第一号の株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。ただし、当該株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から一年を経過したときは、この限りでない。
２前項の規定による請求は、その請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
３株式会社は、いつでも、第一項の規定による請求を撤回することができる。
会社法 第177条（売買価格の決定） 詳細ページ
（売買価格の決定）
第百七十七条前条第一項の規定による請求があった場合には、第百七十五条第一項第一号の株式の売買価格は、株式会社と同項第二号の者との協議によって定める。
２株式会社又は第百七十五条第一項第二号の者は、前条第一項の規定による請求があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
３裁判所は、前項の決定をするには、前条第一項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
４第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百七十五条第一項第一号の株式の売買価格とする。
５第二項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、前条第一項の規定による請求は、その効力を失う。
出

一次情報

原文ママ

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