会社法 ／ テーマ別まとめ

新設合併設立会社、新設分割設立会社及び株式移転設立完全親会社の手続／株式会社の手続

株式会社の手続の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第814条第815条

新設合併により設立する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式移転により設立する完全親会社(設立株式会社)は、通常の株式会社設立手続とは異なる特則に従う。定款は消滅会社等が作成し、会社法第2編第1章の設立規定は一部の例外を除き適用されない。設立後は、承継した権利義務等に関する書面等を作成し、成立の日から六箇月間本店に備え置いて、株主・債権者等の閲覧等の請求に応じなければならない。

株式会社の手続
項目新設合併設立株式会社新設分割設立株式会社株式移転設立完全親会社
定款の作成者消滅会社等消滅会社等消滅会社等
書類の備置期間成立の日から六箇月間成立の日から六箇月間成立の日から六箇月間
備置書類の作成義務単独で作成分割会社と共同作成本条に規定なし
閲覧等の請求権者株主及び債権者株主・債権者その他の利害関係人株主及び新株予約権者
謄本交付等の費用会社が定めた額が必要会社が定めた額が必要会社が定めた額が必要
  • 新設分割設立株式会社が分割会社と共同で書面を作成する義務は、一又は二以上の合同会社のみが新設分割をする場合に限る。
  • 新設分割設立株式会社の備置書類は、第815条2項の書面又は第811条1項1号の書面のいずれかである。
  • 株式移転設立完全親会社の備置書類は第811条1項2号の書面又は電磁的記録である(815条3項3号)。
  • 謄本・抄本の交付請求及び電磁的記録の提供等の請求には、設立株式会社が定めた費用がかかる。
  • 会社法第2編第1章のうち27条(4号5号除く)・29条・31条・37条3項・39条・6節・49条は引き続き適用される。
1

株式会社の手続

株式会社の手続について、条文は何を定めているか。

第814条株式会社の設立の特則定款は消滅会社等が作成し、通常設立規定は原則不適用2項判例なし
  • 新設合併・新設分割・株式移転による設立会社の設立には通常の設立規定を原則使わない
  • 一部の条文(27条〈定款の記載又は記録事項〉・29条〈第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じ…〉等)は例外的に適用される
  • 定款は消滅会社等が作成する
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第815条新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等設立株式会社は書類を作成し六箇月間備え置く6項・7号判例なし
  • 新設合併設立株式会社は承継した権利義務等の書面を遅滞なく作成する
  • 各設立株式会社は成立の日から六箇月間、定めた書類を本店に備え置く
  • 株主・債権者等は営業時間内いつでも閲覧等を請求でき、謄本交付等は有料
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第814条（株式会社の設立の特則） 詳細ページ
（株式会社の設立の特則）
第八百十四条第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立株式会社」という。）の設立については、適用しない。
２設立株式会社の定款は、消滅会社等が作成する。
会社法 第815条（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等） 詳細ページ
（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第八百十五条新設合併設立株式会社は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立株式会社が承継した新設合併消滅会社の権利義務その他の新設合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
２新設分割設立株式会社（一又は二以上の合同会社のみが新設分割をする場合における当該新設分割設立株式会社に限る。）は、その成立の日後遅滞なく、新設分割合同会社と共同して、新設分割により新設分割設立株式会社が承継した新設分割合同会社の権利義務その他の新設分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
３次の各号に掲げる設立株式会社は、その成立の日から六箇月間、当該各号に定めるものをその本店に備え置かなければならない。
一新設合併設立株式会社第一項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
二新設分割設立株式会社前項又は第八百十一条第一項第一号の書面又は電磁的記録
三株式移転設立完全親会社第八百十一条第一項第二号の書面又は電磁的記録
４新設合併設立株式会社の株主及び債権者は、新設合併設立株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一前項第一号の書面の閲覧の請求
二前項第一号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項第一号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項第一号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設合併設立株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
５前項の規定は、新設分割設立株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」とあるのは「株主、債権者その他の利害関係人」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第二号」と読み替えるものとする。
６第四項の規定は、株式移転設立完全親会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」とあるのは「株主及び新株予約権者」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第三号」と読み替えるものとする。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。