会社法 ／ テーマ別まとめ

指名委員会等及び執行役／委員の選定、執行役の選任等

委員の選定、執行役の選任等の条文と、裁判所が付した判示事項から整理しています。

原文解釈このページは論点を軸に条文と判例を横断して整理したものです。論点の名称と構成は当サイトの整理であり、条文上の区分ではありません。リード文・要点・比較表も当サイトによる解釈です。条文原文と判例の判示事項・裁判要旨は転記です。
第400条第401条第402条第403条

指名委員会等設置会社における指名委員会・監査委員会・報酬委員会の委員をどう選び、どう解職するか、また執行役をどう選任・解任するかを定めた条文をまとめています。委員会は委員3人以上で構成し過半数を社外取締役とする要件や、執行役の設置義務・任期・解任時の損害賠償請求権などを扱います。委員・執行役が欠けた場合の暫定的な対応も整理しています。

委員の選定、執行役の選任等
対象選定・選任解職・解任人数・資格要件
各委員会の委員取締役会決議で選定取締役会決議でいつでも解職3人以上、過半数社外取締役
執行役取締役会決議で選任取締役会決議でいつでも解任1人以上必要
  • 監査委員は執行役・業務執行取締役や子会社の会計参与・使用人を兼任できない
  • 委員に欠員が出た場合、後任委員が就任するまで前任者が権利義務を持ち続ける(定款で4人以上と定めた場合はその員数)
  • 委員の欠員時、裁判所は利害関係人の申立てにより一時委員の職務代行者を選任できる
  • 裁判所は一時委員の職務代行者に会社が支払う報酬額を定めることができる
  • 正当な理由なく解任された執行役は会社に損害賠償を請求できる
  • 執行役に欠員が出た場合も委員の欠員に関する規定(401条2~4項)が準用される
1

委員の選定、執行役の選任等

委員の選定、執行役の選任等について、条文は何を定めているか。

第400条委員の選定等各委員会の委員数・選定方法を定める4項判例なし
  • 各委員会は委員3人以上で組織し、過半数は社外取締役
  • 委員は取締役の中から取締役会の決議で選定する
  • 監査委員は執行役・業務執行取締役等との兼任不可
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第401条委員の解職等委員の解職・欠員時の対応を定める4項判例なし
  • 委員はいつでも取締役会の決議で解職できる
  • 委員が欠けても後任就任まで旧委員の権利義務が続く
  • 裁判所が利害関係人の申立てで一時委員の代行者を選任できる
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第402条執行役の選任等執行役の設置・選任・任期を定める8項判例なし
  • 執行役は1人または2人以上置かなければならない
  • 執行役は取締役会の決議によって選任される
  • 任期は原則、選任後1年以内終了事業年度の定時株主総会後最初の取締役会終結まで
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
第403条執行役の解任等執行役の解任と損害賠償請求権を定める3項判例なし
  • 執行役はいつでも取締役会の決議で解任できる
  • 正当な理由がない解任なら損害賠償を請求できる
  • 執行役の欠員時も401条〈委員の解職等〉2~4項の規定が準用される
条文原文を見るこの条文の詳細ページ
原

条文原文

原文ママ

e-Gov法令検索から取得した原文を、号・イロハまで省略せずに掲載しています。

会社法 第400条（委員の選定等） 詳細ページ
（委員の選定等）
第四百条指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。
２各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
３各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
４監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
会社法 第401条（委員の解職等） 詳細ページ
（委員の解職等）
第四百一条各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
２前条第一項に規定する各委員会の委員の員数（定款で四人以上の員数を定めたときは、その員数）が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した委員は、新たに選定された委員（次項の一時委員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお委員としての権利義務を有する。
３前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時委員の職務を行うべき者を選任することができる。
４裁判所は、前項の一時委員の職務を行うべき者を選任した場合には、指名委員会等設置会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
会社法 第402条（執行役の選任等） 詳細ページ
（執行役の選任等）
第四百二条指名委員会等設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。
２執行役は、取締役会の決議によって選任する。
３指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
４第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二の規定は、執行役について準用する。
５株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。
６執行役は、取締役を兼ねることができる。
７執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
８前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
会社法 第403条（執行役の解任等） 詳細ページ
（執行役の解任等）
第四百三条執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。
２前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
３第四百一条第二項から第四項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。
出

一次情報

原文ママ

条文は e-Gov法令検索、判例は裁判所ウェブサイトから取得しています。