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原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。
- 組織変更をする株式会社は、組織変更をする旨等の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない。
- 官報公告に加え、定款の定めに従い第九百三十九条第一項第二号又は第三号に掲げる公告方法によるときは、各別の催告をすることを要しない。
- 債権者が定められた期間内に異議を述べなかったときは、当該組織変更について承認をしたものとみなされる。
- 債権者が期間内に異議を述べたときは、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときを除き、弁済、相当の担保の提供又は信託会社等への相当の財産の信託をしなければならない。
債権者異議手続の要件
原文解釈横スクロールできます| 項目 | 内容 | 根拠 |
|---|---|---|
| 公告事項 | 一 組織変更をする旨 二 組織変更をする株式会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの 三 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨 | 第2項 |
| 異議期間 | 一箇月を下ることができない | 第2項ただし書 |
| 各別の催告の省略 | 官報のほか、定款の定めに従い第九百三十九条第一項第二号又は第三号に掲げる公告方法によるとき、各別の催告をすることを要しない | 第3項 |
| 異議を述べなかった場合の効果 | 当該組織変更について承認をしたものとみなす | 第4項 |
| 異議を述べた場合の会社の対応 | 弁済、相当の担保の提供、又は信託会社等への相当の財産の信託。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない | 第5項 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 公告事項は三点セット官報公告には、組織変更をする旨、計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの、債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨の三点を掲載する必要がある。
- 異議期間は一箇月以上第2項ただし書により、債権者が異議を述べることができる期間として定める期間は、一箇月を下ることができない。
- 各別の催告を省略できる場合官報公告のほか、定款の定めに従い第九百三十九条第一項第二号又は第三号に掲げる公告方法によるときは、知れている債権者への各別の催告をすることを要しない。
- 無異議はみなし承認債権者が定めた期間内に異議を述べなかったときは、当該組織変更について承認をしたものとみなされる。
- 異議を述べた債権者への措置と例外異議を述べた債権者に対しては弁済・相当の担保提供・信託会社等への相当財産の信託のいずれかを行う必要があるが、組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときはこの限りでない。
条文原文
原文ママ会社法 第779条（債権者の異議）
（債権者の異議）
第七百七十九条組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。
２組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一組織変更をする旨
二組織変更をする株式会社の計算書類（第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの
三債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
４債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
５債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第779条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。