会社法 平成十七年法律第八十六号 現行施行 2026-08-12 条文取得 2026-09-05

第769条株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等

原文解釈概要・一覧表・実務注記は当サイトによる解釈です。条文原文と判例は転記です。

この条文が出てくる場面

原文整理テーマ別まとめ
株式交換・株式移転ステップ 3 / 3 承認と効力決議・買取請求・効力発生株式交換/株式会社に発行済株式を取得させる株式交換ステップ 1 / 1 株式会社に発行済株式を取得させる株式交換株式会社に発行済株式を取得させる株式交換について、条文は何を定めているか。

概要

原文解釈
  • 株式交換完全親株式会社は、効力発生日に株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得する(完全親会社が既に有する株式を除く)。
  • 取得した子会社株式が譲渡制限株式である場合、当該子会社が第百三十七条第一項の承認をしたものとみなされる(効力発生日前から有するものを除く)。
  • 株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号の定めに従い、株式交換契約に定めた株式の株主・社債の社債権者・新株予約権の新株予約権者・新株予約権付社債の社債権者及び新株予約権者のいずれかとなる。
  • 前条第一項第四号に規定する場合、株式交換契約新株予約権は効力発生日に消滅し、その新株予約権者は定めに従い株式交換完全親株式会社の新株予約権者となり、同号ハの場合は完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。
  • 第七百八十九条若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は株式交換を中止した場合には、本条の規定は適用されない。

効力発生日における効果一覧

原文解釈横スクロールできます
項主体効果適用要件・除外
第1項株式交換完全親株式会社株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得する株式交換完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く
第2項株式交換完全子会社株式(譲渡制限株式)の取得について第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす譲渡制限株式に限る。当該株式交換完全親株式会社が効力発生日前から有するものを除く
第3項第一号株式交換完全子会社の株主前条第一項第二号イの株式の株主となる同号イに掲げる事項についての定めがある場合
第3項第二号株式交換完全子会社の株主前条第一項第二号ロの社債の社債権者となる同号ロに掲げる事項についての定めがある場合
第3項第三号株式交換完全子会社の株主前条第一項第二号ハの新株予約権の新株予約権者となる同号ハに掲げる事項についての定めがある場合
第3項第四号株式交換完全子会社の株主前条第一項第二号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者となる同号ニに掲げる事項についての定めがある場合
第4項株式交換契約新株予約権の新株予約権者株式交換契約新株予約権が消滅し、株式交換完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となる前条第一項第四号に規定する場合。同項第五号に掲げる事項についての定めに従う
第5項株式交換完全親株式会社新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する前条第一項第四号ハに規定する場合
第6項前各項の規定適用しない第七百八十九条若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は株式交換を中止した場合

主要な判例

原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定
本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません(条文通りの実務運用)。裁判例検索で自分で確かめる

実務注記

原文解釈
  1. 前条(株式交換契約)の定めの確認が前提効力発生日に子会社株主がどの地位(株式・社債・新株予約権等)を取得するかは、前条第一項第三号の定めに従うため、契約内容の事前確認が必要。
  2. みなし承認の範囲は譲渡制限株式に限定第137条第1項の承認があったとみなされるのは譲渡制限株式に限られ、かつ完全親会社が効力発生日前から有していたものは除かれる。
  3. 第四号ハの場合のみ社債債務を承継株式交換完全親株式会社が新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継するのは、前条第一項第四号ハに規定する場合に限られる。
  4. 株式交換契約新株予約権の消滅と承継のタイミング前条第一項第四号に規定する場合、株式交換契約新株予約権は効力発生日に消滅し、同時に新株予約権者は完全親会社の新株予約権者となる。
  5. 手続未了・中止の場合は本条の効果が生じない第789条若しくは第799条の手続が終了していない場合又は株式交換を中止した場合には、前各項の規定は適用されない。

条文原文

原文ママ
会社法 第769条(株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等)
(株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等)
第七百六十九条株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式(株式交換完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。)の全部を取得する。
2前項の場合には、株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株式(譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親株式会社が効力発生日前から有するものを除く。)を取得したことについて、当該株式交換完全子会社が第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす。
3次の各号に掲げる場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合同号イの株式の株主
二前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合同号ロの社債の社債権者
三前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合同号ハの新株予約権の新株予約権者
四前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4前条第一項第四号に規定する場合には、効力発生日に、株式交換契約新株予約権は、消滅し、当該株式交換契約新株予約権の新株予約権者は、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号ロの株式交換完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
5前条第一項第四号ハに規定する場合には、株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。
6前各項の規定は、第七百八十九条若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は株式交換を中止した場合には、適用しない。

一次情報