この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 吸収合併等をする場合に、存続株式会社等に対して異議を述べることができる債権者の範囲を各号で定める。
- 吸収合併では吸収合併存続株式会社の債権者、吸収分割では吸収分割承継株式会社の債権者が異議を述べることができる。
- 株式交換では、株式交換完全子会社の株主に交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合、又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合に、株式交換完全親株式会社の債権者が異議を述べることができる。
- 異議を述べることができる場合、存続株式会社等は所定事項を官報に公告し、かつ知れている債権者に各別の催告をしなければならず、異議を述べることができる期間は一箇月を下ることができない。ただし、官報公告に加え定款の定めに従い第九百三十九条第一項第二号又は第三号の公告方法によるときは、各別の催告を要しない。
- 債権者が当該期間内に異議を述べなかったときは承認をしたものとみなされ、異議を述べたときは、存続株式会社等は弁済、相当の担保提供又は信託会社等への相当の財産の信託のいずれかをしなければならない(当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときを除く)。
存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合(第799条第1項各号)
原文解釈横スクロールできます| 号 | 場合 | 異議を述べることができる債権者 | 備考(該当場合の限定) |
|---|---|---|---|
| 一 | 吸収合併をする場合 | 吸収合併存続株式会社の債権者 | ― |
| 二 | 吸収分割をする場合 | 吸収分割承継株式会社の債権者 | ― |
| 三 | 株式交換をする場合 | 株式交換完全親株式会社の債権者 | 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合、又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合に限る |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 各別の催告を要しない場合存続株式会社等が官報公告のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によるときは、第2項の規定による各別の催告をすることを要しない。
- 異議申述期間の下限官報公告等で定める、債権者が異議を述べることができる期間は、一箇月を下ることができない。
- 異議を述べなかった場合の効果債権者が当該期間内に異議を述べなかったときは、当該吸収合併等について承認をしたものとみなされる。
- 異議を述べた場合の対応と例外存続株式会社等は当該債権者に弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は信託会社等に相当の財産を信託しなければならないが、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときはこの限りでない。
- 株式交換における対象範囲の限定株式交換の場合は、交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合、又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合に限り、株式交換完全親株式会社の債権者が異議を述べることができる。
条文原文
原文ママ会社法 第799条（債権者の異議）
（債権者の異議）
第七百九十九条次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一吸収合併をする場合吸収合併存続株式会社の債権者
二吸収分割をする場合吸収分割承継株式会社の債権者
三株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合株式交換完全親株式会社の債権者
２前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一吸収合併等をする旨
二消滅会社等の商号及び住所
三存続株式会社等及び消滅会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
４債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
５債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第799条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。