この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 新設合併をする場合の新設合併消滅株式会社の債権者、新設分割後に新設分割株式会社へ債務の履行を請求できない新設分割株式会社の債権者（一定の定めがある場合は新設分割株式会社の債権者）、株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合の当該社債権者は、消滅株式会社等に対し新設合併等について異議を述べることができる。
- 異議を述べることができる債権者がある場合、消滅株式会社等は新設合併等をする旨、他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所、消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの、及び債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている当該債権者には各別にこれを催告しなければならず、当該期間は一箇月を下ることができない。
- 官報公告に加え、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によるときは、各別の催告は不要となるが、新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対する催告は省略できない。
- 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該新設合併等について承認をしたものとみなされる。
- 債権者が同期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならないが、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときはこの限りでない。
異議を述べることができる債権者（第1項各号）
原文解釈横スクロールできます| 号 | 場合 | 異議を述べることができる債権者 |
|---|---|---|
| 一 | 新設合併をする場合 | 新設合併消滅株式会社の債権者 |
| 二 | 新設分割をする場合 | 新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第七百六十三条第一項第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者） |
| 三 | 株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 | 当該新株予約権付社債についての社債権者 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 催告期間の下限第2項第4号の「債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨」の期間は、一箇月を下ることができない。
- 各別の催告の省略要件官報公告のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によるときは、各別の催告をすることを要しない。ただし新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対する催告は省略できない。
- 異議不述べの効果債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該新設合併等について承認をしたものとみなされる。
- 異議を述べた債権者への措置異議を述べた債権者に対しては、消滅株式会社等は弁済、相当の担保の提供、又は信託会社等への相当の財産の信託のいずれかをしなければならない。ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
- 新設分割債権者の範囲を広げる定め第七百六十三条第一項第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合は、履行請求の可否を問わず新設分割株式会社の債権者が異議を述べることができる対象となる。
条文原文
原文ママ会社法 第810条（債権者の異議）
（債権者の異議）
第八百十条次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。
一新設合併をする場合新設合併消滅株式会社の債権者
二新設分割をする場合新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第七百六十三条第一項第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）
三株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合当該新株予約権付社債についての社債権者
２前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一新設合併等をする旨
二他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所
三消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
４債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
５債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第810条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。