この条文が出てくる場面
原文整理テーマ別まとめ概要
原文解釈- 組織変更をする株式会社は、効力発生日に持分会社となる。
- 組織変更をする株式会社は、効力発生日に前条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなされる。
- 組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後持分会社の社員となる。
- 前条第一項第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株主は効力発生日に同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、当該社債の社債権者となる。
- 組織変更をする株式会社の新株予約権は効力発生日に消滅し、前各項の規定は第七百七十九条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には適用されない。
第745条 効力発生日における効果一覧
原文解釈横スクロールできます| 項 | 主体・対象 | 効力発生日の効果 | 従うべき定め（前条第一項） |
|---|---|---|---|
| 第一項 | 組織変更をする株式会社 | 持分会社となる | ― |
| 第二項 | 組織変更をする株式会社 | 定款の変更をしたものとみなす | 前条第一項第二号から第四号まで |
| 第三項 | 組織変更をする株式会社の株主 | 組織変更後持分会社の社員となる | 前条第一項第三号 |
| 第四項 | 組織変更をする株式会社の株主（前条第一項第五号イの定めがある場合） | 前条第一項第五号イの社債の社債権者となる | 前条第一項第六号 |
| 第五項 | 組織変更をする株式会社の新株予約権 | 消滅する | ― |
| 第六項 | 前各項（第一項から第五項まで） | 適用されない（適用除外） | 第七百七十九条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合 |
主要な判例
原文ママ裁判所が付した参照法条による機械照合で選定本条を直接の参照法条とする登載判例はありません※最高裁判所ウェブサイトの判例検索データベースに、本条を直接の参照法条とする登載判例はありません（条文通りの実務運用）。裁判例検索で自分で確かめる
実務注記
原文解釈- 第四項は前条第一項第五号イの定めがある場合に限定第四項の社債権者化の効果は、前条第一項第五号イに掲げる事項についての定めがある場合に限って生じる。
- 第七百七十九条手続の未了・組織変更中止による適用除外第一項から第五項までの規定は、第七百七十九条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には適用されない。
- 新株予約権は無条件で消滅組織変更をする株式会社の新株予約権は、効力発生日に消滅する。
- 定款変更は「みなし」規定効力発生日に、前条第一項第二号から第四号までの定めに従った定款の変更をしたものとみなされる。
- 株主の社員化は前条第一項第三号の定めに従う株主が組織変更後持分会社の社員となる内容は、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めによる。
条文原文
原文ママ会社法 第745条（株式会社の組織変更の効力の発生等）
（株式会社の組織変更の効力の発生等）
第七百四十五条組織変更をする株式会社は、効力発生日に、持分会社となる。
２組織変更をする株式会社は、効力発生日に、前条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
３組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後持分会社の社員となる。
４前条第一項第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号イの社債の社債権者となる。
５組織変更をする株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
６前各項の規定は、第七百七十九条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
一次情報
- 条文e-Gov法令検索 会社法 第745条
- 判例裁判所ウェブサイト 裁判例検索
- 注記法令は改正されます。実務判断の際は上記リンクで最新の条文を再確認してください。